EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE KUNNA VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Styrelsen för NCAB har med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 13 maj 2019, beslutat om en riktad nyemission av 1 850 000 nya aktier till en teckningskurs om 155 kronor per aktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 287 Mkr före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Nyemissionen fulltecknades och tecknades av ett antal svenska och internationella institutionella investerare.

Idag offentliggjorde NCAB förvärvet av Bare Board Group (“BBG”), en av de ledande leverantörerna av mönsterkort i USA, för en total kontant köpeskilling om cirka 125 Mkr (för mer information, vänligen se det separata pressmeddelandet om förvärvet).

NCAB avser att använda emissionslikviden för att öka Bolagets finansiella flexibilitet. Den ökade finansiella flexibiliteten som Nyemissionen medför kommer bland annat att stärka Bolagets position som en relevant och konkurrenskraftig köpare.

Nyemissionen genomfördes med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2019. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att genomföra en kapitalanskaffning av begränsad storlek på ett kostnadseffektivt sätt, dels att bredda Bolagets institutionella ägarbas. Styrelsen anser detta vara ett tids- och kostnadseffektivt kapitalanskaffningsalternativ i syfte att öka Bolagets finansiella flexibilitet, bredda Bolagets aktieägarkrets samt öka likviditeten i Bolagets aktie. Genom att teckningskursen i Nyemissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 10 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier och röster i NCAB efter Nyemissionen, varvid antalet utestående aktier och röster ökar med 1 850 000 från 16 847 124 till 18 697 124 och aktiekapitalet ökar med 185 000 kronor från 1 684 712,4 kronor till 1 869 712,4 kronor.

I samband med Nyemissionen har Bolaget ingått ett lock up-åtagande, med sedvanliga undantag, avseende framtida nyemissioner av aktier för en period om 180 kalenderdagar från likviddagen. Dessutom har R12 Kapital AB, som för närvarande innehar 23,1 procent av aktierna och rösterna i NCAB, NCABs styrelseledamöter och Anders Forsén, NCABs CFO, åtagit sig att inte sälja några aktier i NCAB under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen, med sedvanliga undantag.

Carnegie Investment Bank AB (publ) var Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Roschier var legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie var legal rådgivare till Carnegie.

För ytterligare information, kontakta:

Anders Forsén, CFO, 08-4030 0051
Gunilla Öhman, Investor Relations, 070-763 81 25

Om NCAB
NCAB är en världsomspännande, marknadsledande leverantör av mönsterkort, noterad på Nasdaq Stockholm. NCAB, vars affärsidé är ”PCBs for demanding customers, on time with zero defects, produced sustainably at the lowest total cost” grundades 1993 och har sedan dess karaktäriserats av en entreprenöriell och kostnadseffektiv kultur och har över tiden visat stark tillväxt och god lönsamhet. NCAB har idag lokal närvaro i 17 länder i Europa, Asien och Nordamerika och kunder i cirka 45 länder världen över. Omsättningen uppgick 2019 till 1 781 Mkr. Organisk tillväxt och förvärv ingår i NCABs tillväxtstrategi. För mer information om NCAB Group, se www.ncabgroup.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i NCAB i någon jurisdiktion där sådant erbjudande skulle vara olagligt eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder, varken från NCAB eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen får endast fattas på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Sole Global Coordinator och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Sole Global Coordinator och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Sole Global Coordinator och Bookrunner är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiella investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av informationen skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. NCAB har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har NCAB:s aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på NCABs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att NCABs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i NCAB:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende NCABs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende NCABs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.