Offentliga Hus i Norden AB (publ) (”Offentliga Hus” eller ”Bolaget”), ett tillväxtorienterat fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar samhällsfastigheter i Sverige med långsiktighet, aktiv förvaltning och hållbarhet i fokus, offentliggör idag Bolagets avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier i Bolaget samt att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Erbjudandet”).

Björn Rosengren, styrelseordförande i Offentliga Hus, kommenterar:

”Offentliga Hus har under de senaste åren etablerat sig som en ledande aktör inom samhällsfastigheter. Kompetensen inom bolaget är hög och man har överträffat förväntningarna på såväl tillväxt som kvalitet. Med höga ambitioner om stark framtida tillväxt anser styrelsen att en kommande noteringen av bolagets aktier är ett logiskt och viktigt nästa steg i Offentliga Hus fortsatta utveckling.”

Fredrik Brodin, VD Offentliga Hus, kommenterar:

”Som VD för Offentliga Hus är jag oerhört stolt över vår starka tillväxtresa. Hela 2020 har präglats av hög aktivitet och vi har förbättrat vårt resultat på alla plan. Kommande notering och det kapitaltillskott den medför möjliggör en fortsatt expansion med fokus på samhällsfastigheter med starka och långa kassaflöden. Efter noteringen på First North Premier är vår intention att påbörja arbetet för ett listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista.”

Om Offentliga Hus och bakgrund till Erbjudandet

Offentliga Hus är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag som på ett långsiktigt sätt äger, förvaltar och utvecklar kvalitativa samhällsfastigheter. I rollen som fastighetsägare avlastar Offentliga Hus stat, regioner och kommuner så att de fullt ut kan fokusera på att leverera en högklassig välfärd. Bolagets vision är att vara den ledande fastighetspartnern till aktörer inom svensk välfärd och erbjuda långsiktiga och hållbara fastighetslösningar.

Stat, regioner och kommuner står inför ett växande behov av välfärdstjänster och lokaler för samhällsservice. Samtidigt brottas många kommuner med ekonomiska utmaningar. För det offentliga är fastighetsbeståndet ofta en outnyttjad resurs. Genom att överlåta ägande, drift och utveckling till en kunnig fastighetspartner kan stat, regioner och kommuner frigöra medel till kärnverksamheten – till exempel vård, omsorg och utbildning.

Offentliga Hus har sedan starten 2011 varit ett transaktionsdrivet bolag med fokus på långsiktig förvaltning av samhällsfastigheter. Bolaget fokuserar huvudsakligen på tre fastighetssegment; utbildning, vård och omsorg samt kontor för offentlig förvaltning. Fastighetsbeståndet består av större och medelstora fastigheter på tillväxtorter, i regionstäder och större tätorter över hela Sverige. Totalt marknadsvärde på fastighetsbeståndet uppgick till 8,6 miljarder kronor per den 31 augusti 2020, vilket implicerar en årlig tillväxttakt om 73 procent sedan utgången av 2017. Samhällsfastighetsbeståndet svarade vid samma tidpunkt för 83 procent av det totala fastighetsbeståndets marknadsvärde.

Med höga ambitioner om stark framtida tillväxt har styrelsen beslutat att Bolaget skulle gynnas av en notering av Offentliga Hus aktier vilket både skulle expandera ägarbasen men också förbättra tillgången till kapital samt att använda Bolagets aktier som betalmedel vid framtida förvärv. Bolaget avser att använda nettolikviden för att finansiera fortsatt långsiktig tillväxt i Bolaget samt för andra rörelserelaterade ändamål.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Bred exponering mot en attraktiv och växande marknad med tydliga drivare för segmentet samhällsfastigheter.
• Diversifierad portfölj möjliggör för hög avkastning i förhållande till risk.
• Långa hyresgästrelationer, stabila hyresgäster och kassaflöden med hög visibilitet.
• Affärsmodell med fokus på stark framtida tillväxt och med ett tydligt hållbarhetsfokus:
  • Organisk tillväxt från löpande förbättringar av befintliga lokaler, nybyggnation och hyresomförhandlingar.
  • Påvisad stark historisk tillväxt via förvärv med en stor identifierad förvärvspipeline av attraktiva samhällsfastigheter.
• Erfaren ledningsgrupp och styrelse med gedigen erfarenhet av den offentliga sektorn tillsammans med erfarna ägare.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet i samband med noteringen riktar sig till kvalificerade institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt till allmänheten i Sverige.

Erbjudandet förväntas omfatta nyemitterade aktier i Bolaget uppgående till ett belopp om cirka 750 miljoner kronor samt befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av säljande aktieägare uppgående till ett belopp om cirka 750 miljoner kronor. Av försäljningslikviden från de aktier som ägarna avser sälja i samband med Erbjudandet kommer cirka 415 miljoner kronor tillfalla Offentliga Hus genom lösen av den revers till Offentliga Hus som uppstod i samband med den renodling av fastighetsportföljen som Bolaget offentliggjorde den 28 juli 2020 vilket inkluderar försäljningen av 88 mindre fastigheter samt andelsägandet i Studentbostäder i Sverige AB.

För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet avser ägarna åta sig att sälja befintliga aktier, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget kommer att upprätta med anledning av Erbjudandet och noteringen. Prospektet kommer att publiceras på Offentliga Hus webbplats, www.offentligahus.se.

Ytterligare information om processen kommer att offentliggöras fortlöpande.

Ej direkt kopplat till Erbjudandet i samband med noteringen men till följd av den kraftiga tillväxt som Offentliga Hus haft sedan halvårsskiftet offentliggjordes i ett pressmeddelande av Bolaget den 24 september att Bolagets egna kapital stärkts med 300 miljoner kronor via ett ovillkorat aktieägartillskott av ägarna. Notera att detta aktieägartillskott ej finns reflekterat i den delårsrapport som offentliggjordes av Bolaget den 17 september gällande perioden 1 januari 2020 till 31 augusti 2020. Det mottagna aktieägartillskottet har använts av Bolaget för att amortera skuld vars räntesats översteg bolagets genomsnittliga låneränta.

Finansiell utveckling*

*Ovillkorat aktieägartillskott 300 miljoner kronor har ej reflekterats i ovan uppställda siffror för perioden 2020 jan-aug.

Finansiella mål

• Tillväxt: EPRA NAV ska växa med i genomsnitt 20% årligen.
• Avkastning: Årlig avkastning på genomsnittligt eget kapital (ROE) om minst 12% (exklusive Hybridkapital och eventuella D-aktier).
• Belåning: Koncernmässig belåningsgrad (LTV: räntebärande skulder i förhållande till totala tillgångar) ska ej överstiga 60%. Kortsiktigt är målet att belåningsgraden är lika med eller lägre än 60%. På medellång sikt ska belåningsgraden understiga 60% eller den nivå som bedöms vara förenlig med att uppnå kreditbetyget Investment Grade.
• Soliditet: Soliditeten ska överstiga 35% över tid.
• Räntetäckningsgrad: Ränteteckningsgraden ska överstiga 2,2 gånger och på medellång sikt vara på den nivå som bedöms vara förenlig med att uppnå kreditbetyget Investment Grade.

Utdelningspolicy

Bolaget vinster ska primärt användas till att tillvarata affärsmöjligheter samt uppfylla de finansiella och operationella målen, därefter ska upp till halva förvaltningsresultatet efter schablonskatt delas ut till aktieägarna.

Övriga operationella mål

• Uppnå kreditbetyget Investment Grade inom en treårsperiod.
• Ökat fokus på hållbarhet, exempelvis genom förvärv av miljömässigt certifierade fastigheter och genom investeringar för energibesparing i befintliga fastigheter.

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Priority Group AB är kommunikationsrådgivare.

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan av Bolaget engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.