Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 maj 2022 och
2. anmäla sig till stämman senast den 19 maj 2022. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@opticept.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Stämman avslutas

Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen5
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att ingen utdelning ska ske, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 400 000 SEK, ledamot 200 000 SEK. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås uppgå till 80 000 SEK till ordföranden samt 40 000 SEK vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Petr Dejmek, Elisabeth Yllfors, Michael Kester, Ulf Hagman och Erik Silfverberg.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ulf Hagman.

Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.opticept.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn David Olow att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 20 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i OptiCept Technologies AB (publ)

1. Inledning
Dessa riktlinjer för ersättning omfattar lön och annan ersättning för ledande befattningshavare i OptiCept Technologies AB (publ) (”OptiCept” eller ”Bolaget”). Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare och varje förändring av redan avtalade åtaganden om ersättning efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Dessa riktlinjer ska som längst gälla fram till årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

2. Syfte och grundläggande principer
OptiCepts långsiktiga mål och affärsstrategi är att fortsätta växa genom att öka marknadsandelen och stärka positionen på befintliga marknader, att expandera till fler geografiska marknader och att utveckla fler unika produkter inom FoodTech & PlantTech genom användandet av Bolagets teknologi för vakuumimpregnering och pulserande elektriska fält. Ytterligare information om OptiCepts affärsstrategi och hållbarhetsarbete finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.opticept.se.

OptiCepts utgångspunkt är att Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens, erfarenhet och expertis att nå uppställda verksamhetsmål, implementera Bolagets affärsstrategi samt tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra sådana omständigheter.

3. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Vid beredningen av styrelsens förslag har ersättningar och anställningsvillkor för Bolagets övriga anställda beaktats vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

4. Fast lön och förmåner
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara marknadsmässig och baseras på den individuella befattningshavarens arbetsuppgifter, ansvar, erfarenhet, kompetens och prestation.

OptiCept erbjuder andra sedvanliga förmåner till ledande befattningshavare, såsom företagsbil och företagshälsovård, som ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för Bolaget. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

I den mån styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska konsultarvode kunna utgå. Sådant arvode ska vara förenligt med dessa riktlinjer. Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för Bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för OptiCept.

5. Rörlig ersättning
Utöver fast lön kan rörliga ersättningar erbjudas som belönar målrelaterade prestationer och som beror av i vilken utsträckning de i förväg uppställda målen uppfylls inom ramen för Bolagets verksamhet. Målen kan omfatta såväl finansiella som icke-finansiella kriterier, vilka ska vara förutbestämda och mätbara. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Rörlig ersättning ska vara relevant och rimlig i förhållande till total ersättning och ska inte överstiga 50 procent av fast årslön.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

6. Pension
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda tjänstepensionsförsäkringar som ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden. Pensionsförmånerna ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension) och praxis i det land där respektive ledande befattningshavaren är stadigvarande bosatt.

7. Uppsägning och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare.

Uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska inte överstiga fast lön och förmåner under 18 månader. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader och avgångsvederlag ska inte utgå.

8. Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

__________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Årsstämma 2022”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till info@opticept.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
19 904 740 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i april 2022
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen