A. DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 maj 2020 och

dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller per e-mail: arsstamma2020@precisebiometrics.com, senast måndagen den 11 maj 2020, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få utöva rösträtt på stämman. Vänligen notera att eftersom lördagen den 9 maj 2020 inte är en bankdag måste aktieägare som önskar delta vid årsstämman vara införd i aktieboken per fredagen den 8 maj 2020. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn bör därför underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 maj 2020.

B. ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset i samband med årsstämman har Precise Biometrics beslutat att vidta följande åtgärder:

• tidpunkten för inregistrering senareläggs till kl. 13.45,
• ingen dryck och förtäring kommer att serveras,
• det kommer inte att förekomma några anföranden av styrelseordföranden, VD, revisor eller valberedningens representant. Istället kommer ett anförande av VD att spelas in och publiceras på Precise Biometrics hemsida www.precisebiometrics.com efter stämman,
• antalet närvarande icke-aktieägare, styrelseledamöter, bolagsfunktionärer och gäster kommer att begränsas, och
• frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag. Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas denna årsstämma, och stämman kommer att i möjligaste mån minimeras i tid utan att det inskränker på aktieägarnas rättigheter.

Precise Biometrics följer den fortsatta utvecklingen noga och kommer vid behov att på sin hemsida www.precisebiometrics.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas i samband med årsstämman.

C. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och

(c) styrelsens förslag under punkterna 13-15.

8. Beslut om(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2019,(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

10. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2016 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 31 augusti.

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen, bestående av Torgils Knutsson Bonde (eget innehav) som ordförande, Christer Jönsson (eget innehav), samt styrelsens ordförande Torgny Hellström, har föreslagit att Torgny Hellström ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om 92 798 040 kr, efter årets förlust om 4 078 424 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende antal styrelseledamöter, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 9-12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att omval sker av Torbjörn Clementz, Torgny Hellström, Mats Lindoff, Åsa Schwarz och Synnöve Trygg. Torgny Hellström föreslås utses till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet, exklusive utskottsarvode, för tiden till och med årsstämman 2021 ska vara oförändrat 1 305 000 kr. Styrelsens ordförande ska erhålla 545 000 kr och var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 190 000 kr. Ersättningen för utskottsarbete föreslås vara 35 000 kr för ledamot i revisionsutskottet, 70 000 för ordförande i revisionsutskottet och 25 000 kr för ledamot och ordförande i ersättningsutskottet.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen slutligen att revisionsbolaget EY ska väljas som bolagets revisor för ytterligare en mandatperiod om ett år samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. EY har meddelat att huvudansvarig revisor kommer att vara auktoriserade revisorn Johan Thuresson i det fall EY väljs till revisor.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen för Precise Biometrics AB (publ) (”Precise Biometrics” eller ”bolaget”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Precise Biometrics, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. I den mån styrelseledamot utför arbete för Precise Biometrics vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av Precise Biometrics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Precise Biometrics förenklar människors vardag genom att utveckla lösningar för bekväm och säker identifiering och verifiering av människors identitet. Förutom mjukvara för fingeravtryckigenkänning i mobiltelefoner och betalkort erbjuder bolaget en produkt för snabb och säker verifiering av digital identitet. Precise Biometrics visions är att möjliggöra bekväm och säker autentisering av människors identitet, för alla, överallt. En framgångsrik implementering av Precise Biometrics affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Precise Biometrics ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Precise Biometrics affärsstrategi finns på www.precisebiometrics.com.

Precise Biometrics har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar bland annat ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget och syftar till att ge anställda möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt genom att främja ökat engagemang och motivation att verka för en långsiktigt gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. De aktierelaterade incitamentsprogrammen utgör även en del i att stärka Precise Biometrics förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt att bidra till att bolaget tillhandahåller en konkurrenskraftig totalersättning. Programmen uppställer krav på egen investering och flerårig innehavstid och incitamentsprogrammens utfall relaterar för närvarande till utvecklingen av bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm. För mer information om dessa program, se Precise Biometrics hemsida www.precisebiometrics.com.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och innebära både kort- och långsiktiga incitament. Ersättningen ska utgöras av fast kontantlön, pensionsförmåner och övriga förmåner och kan vidare utgöras av rörlig kontantersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön
Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och ska fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet. För ledande befattningshavare som anlitas på konsultbasis ska arvodet vara marknadsmässigt och säkerställa att dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt tillgodoses.

Rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen. Den rörliga kontantersättningen får för VD uppgå till högst 75 procent av den fasta kontantlönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 procent av den fasta kontantlönen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till koncernens resultat, tillväxt, finansiella position och verksamhet. Därutöver kan även individuella mål fastställas.

Målen för den rörliga ersättningen ska vara utformade så att de främjar Precise Biometrics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till bolagets strategiska fokusområden och finansiella utveckling. I syfte att främja en gemensam strävan efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av bolaget, och i slutändan ett ökat aktieägarvärde, bör samtliga ledande befattningshavare i huvudsak ha samma mål för rörlig ersättning. Mätperioden för målen för rörlig kontantersättning ska vara ett år.

Pensionsförmåner
För VD ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, utom om så följer av tillämplig pensionspolicy eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska utgå enligt en premietrappa som ska beakta befattningshavarens ålder och vad befattningshavarens pensionsmedförande lön uppgår till. Pensionspremierna enligt sådan premietrappa ska uppgå till högst 25 procent av den pensionsmedförande lönen om inte andra premienivåer gäller enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjuk- eller sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Utländska anställningsförhållanden och utlandsstationerade befattningshavare
I den mån ledande befattningshavare omfattas av anställningsavtal som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis. För befattningshavare som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ersättningar som omfattas av riktlinjerna i denna del ska fastställas på ett sätt som så långt som möjligt tillgodoser dessa riktlinjers övergripande ändamål.

Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Precise Biometrics utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Precise Biometrics affärsstrategi och tillvaratagandet av Precise Biometrics långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Precise Biometrics och för respektive styrelseledamot inte överstiga styrelsearvodet per år. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas respektive bedömas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD beslutas av styrelsen utifrån ersättningsutskottets rekommendationer. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av VD efter samråd med ersättningsutskottet och styrelsen.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Program och mål för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare eller, i tillämpliga fall, anlitas på konsultbasis. Mellan Precise Biometrics och VD ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag för VD ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå vid uppsägning från VD:s sida.

Mellan Precise Biometrics och övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Precise Biometrics anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom styrelsen finns ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Precise Biometrics. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Precise Biometrics ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier och/eller konvertibler som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier och/eller konvertibler). Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 15)

I syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda och förväntade ändringar i aktiebolagslagen och lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 1, § 8 samt § 13 i bolagsordningen på följande sätt.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-15 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida senast den 24 april 2020. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

E. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 360 231 467. Samtliga aktier är av samma slag.

F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2020
Styrelsen
PRECISE BIOMETRICS AB (publ)