INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19
Toleranzia värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och vill bidra till att begränsa spridningen av Covid-19. Med anledning av den rådande situationen har styrelsen med stöd av tillfälliga lagregler beslutat att stämman ska hållas utan fysisk närvaro genom att aktieägarna utövar sin rösträtt genom poströstning. Det kommer därför inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman. Information om de vid stämman fattade besluten kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samma dag som stämman när utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
 
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 8 september 2021,

• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionen nedan under ”Poströstning” så att poströstningsformuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda senast den 15 september 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den stämman. Sådan registrering måste genomföras så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 8 september 2021. Registreringen kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 september 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.toleranzia.se, senast tre (3) veckor före stämman. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret skickas med post till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, eller per e-post till notice@toleranzia.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren avger sin poströst genom ombud, se nedan under ”Poströstning genom ombud”. Det ifyllda formuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar måste vara Toleranzia tillhanda senast den 15 september 2021.
 
En poströst kan återkallas fram till och med 15 september 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär med samma datering skickas in kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
 
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.toleranzia.se, senast tre (3) veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Styrelsens förslag till dagordning
 
1.               Stämman öppnas
2.               Val av ordförande vid stämman
3.               Val av justeringsperson
4.               Upprättande och godkännande av röstlängd
5.               Godkännande av dagordning
6.               Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.               Beslut om riktad nyemission
8.               Val av ny styrelseledamot
9.               Stämmans avslutande
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att stämman väljer Anders Milton till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
 
Punkt 3 – Val av justeringsperson
Styrelsen föreslår Anders Waas som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
 
Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst 31 818 183 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 3 977 272,875 SEK. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna aktier i nyemissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Flerie Invest AB, org.nr. 556856-6615 och Nordic Tender Aktiebolag, org.nr 556363-3170. Skälen till avvikelsen är att tillföra Bolaget strategiskt viktiga ägare samt att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 1,32 SEK per aktie vilket ger en total teckningslikvid om högst cirka 42 MSEK. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittskuren i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 27 juli 2021 till och med den 9 augusti 2021 och bedöms vara marknadsmässig.
3. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktierna ska ske på en separat teckningslista. Teckning ska ske samma dag som emissionsbeslutet fattas. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning ska ske inom tre (3) bankdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Punkt 8 – Val av ny styrelseledamot
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter och en (1) styrelsesuppleant samt att Thomas Eldered nyväljs som ordinarie ledamot. Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av: Anders Milton (ordförande), Thomas Eldered, Maarten Kraan, Eva Lindgren, Jan Mattsson, Ann‐Charlotte Rosendahl, Kristian Sandberg, Anders Waas och Klementina Östberg (suppleant).
 
Thomas Eldered
Thomas Eldered (f. 1960) är civilingenjör i industriell ekonomi och medgrundare till Recipharm AB, där han under perioden 2008–2021 var verkställande direktör. Han är för närvarande styrelseordförande i Amarna Therapeutics BV och Prokarium Ltd, samt styrelseledamot i bland annat Buzzard Pharmaceuticals AB, Chromafora AB, Flerie Invest AB, Flerie Participation AB, Kahr Medical Ltd, Nanologica AB, Provell Pharmaceutical LLC, Recipharm AB och Sixera Pharma AB.
 
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
 
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 6 september 2021, till Bolagets adress Toleranzia AB (publ), Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till notice@toleranzia.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress och på Bolagets hemsida, www.toleranzia.se, senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 11 september 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn på Euroclear  AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Handlingar
Kallelsen till stämman inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Formulär för poströstning, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan stämman. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.toleranzia.se.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 54 346 041 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Charlotte Fribert (VD)
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.se
 
Om Toleranzia AB (publ)
Toleranzia AB (publ), org.nr 556877-2866, är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. Båda sjukdomarna är så kallade orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar) och för båda föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.
_____________________________
 
Göteborg i augusti 2021
Toleranzia AB (publ)
Styrelsen