Innehavare av depåbevis avseende aktier i VEF Ltd., org.nr 50298, med registrerad adress i Hamilton, Bermuda (”VEF” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) torsdagen den 6 maj 2021 kl. 13.00 CEST hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

(1)           dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare torsdagen den 29 april 2021,
(2)           dels anmäla sig hos Bolaget, senast måndagen den 3 maj 2021, via post till adress Computershare AB, VEF Ltd Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post agm@vef.vc. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 3 maj 2021.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till Stämman.

Denna kallelse riktar sig även till innehavare av 2019 Plan Shares och 2020 Plan Shares och samma instruktion för deltagande i och anmälan till Stämman gäller för sådana aktieägare. För att delta i Stämman måste innehavare av 2019 Plan Shares och 2020 Plan Shares vara införda i Bolagets aktiebok torsdagen den 29 april 2021.

Förhandsröstning

Depåbevisinnehavare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. VEF uppmanar starkt depåbevisinnehavarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid Stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vef.vc. En depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara VEF tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@vef.vc. Om depåbevisinnehavaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om depåbevisinnehavaren förhandsröstar genom ombud. Depåbevisinnehavaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

I ljuset av den senaste tidens spridning av coronaviruset (covid-19) har VEF vidtagit ett antal försiktighetsåtgärder i samband med Stämman. VEF uppmanar starkt depåbevisinnehavarna att utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid Stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Depåbevisinnehavare bör noga överväga möjligheten att förhandsrösta i enlighet med ovan, liksom möjligheten att delta via ombud. Depåbevisinnehavare som uppvisar symptom på sjukdom (hosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp uppmanas särskilt att använda sig av dessa möjligheter. Formulär för förhandsröstning respektive fullmakt finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vef.vc.
• Inga externa gäster kommer att bjudas in.
• Inga förfriskningar kommer att serveras innan eller efter Stämman.
• Verkställande direktören kommer inte hålla något anförande på Stämman. Depåbevisinnehavarna kommer istället bjudas in till ett digitalt anförande omkring den 28 april 2021 där möjlighet kommer att ges att ställa frågor till verkställande direktören och styrelsens ordförande.
• Stämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid utan att inskränka depåbevisinnehavarnas rättigheter.
• Vänligen ta del av information och rekommendationer från Folkhälsomyndigheten.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är svåra att bedöma med säkerhet och VEF följer utvecklingen nära. Om ytterligare försiktighetsåtgärder krävs vid Stämman kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida, www.vef.vc.

Förslag till dagordning

1.             Val av ordförande vid Stämman.

2.             Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.             Godkännande av dagordning.

4.             Val av en eller två justeringsmän.

5.             Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.

6.             Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av konsoliderad årsredovisning
                 och konsoliderad revisionsberättelse. 

7.             Beslut om

(a)        fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av konsoliderad årsredovisning
              och konsoliderad revisionsberättelse, och
(b)        dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

8.             Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

(a)        fastställande av antalet styrelseledamöter; och
(b)        fastställande av antalet revisorer.

9.             Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.

(a)         fastställande av arvode åt styrelseledamöterna; och
(b)        fastställande av arvode åt revisorerna.

10.          Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

10.1      Val av styrelseledamöter.

(a)        Lars O Grönstedt (omval);
(b)        Per Brilioth (omval);
(c)         Allison Goldberg (omval);
(d)        Ranjan Tandon (omval);
(e)        David Nangle (omval); och
(f)          Hanna Loikkanen (nyval).

10.2     Val av styrelseordförande.

(a)        Lars O Grönstedt (omval).

10.3     Val av revisorer.

(a)        PricewaterhouseCoopers AB (omval).

11.          Beslut om godkännande av process för valberedningen.

12.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsen.

13.          Beslut om långsiktigt incitamentsprogram,

(a)        antagande av LTIP 2021,
(b)        ändring av Bolagets Bye-Laws, och
(c)         nyemission av incitamentsaktier till deltagare i LTIP 2021.

14.          Beslut om nyemission av aktier till deltagare inom ramen för LTIP 2018.

15.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

16.          Stämmans avslutande.

______

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Jake Hennemuth (Acacia Partners), Vipul Pandey (Libra Advisors) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande), föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 9-10)

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan några suppleanter;
• att bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor;
• omval av samtliga nuvarande ledamöter, Lars O Grönstedt, Per Brilioth, Allison Goldberg, Ranjan Tandon och David Nangle samt nyval av Hanna Loikkanen, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• att Stämman ska utse Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande;
• ett totalt styrelsearvode om 3 000 000 kronor, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 500 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Vidare föreslås att ytterligare arvode om maximalt 200 000 kronor per utskott ska utgå till ledamöter som är medlemmar i dessa för det fall att styrelsen beslutar bilda utskott. Ersättning föreslås utgå till maximalt två utskott. Sådant arvode ska fördelas mellan ledamöterna men får inte uppgå till mer än 100 000 kronor för envar av ledamöterna i respektive utskott; och
• att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning utgår enligt godkänd räkning.

Hanna Loikkanen

Hanna Loikkanen är en finsk medborgare, född 1969. Hanna Loikkanen har en magisterexamen i ekonomi från Helsinki School of Economics and Business Administration. Hon började sin karriär 1995 på Merita Bank i Ryssland, där hon var Vice President och Chief Representative för kontoret i St. Petersburg. Därefter har hon spenderat större delen av sin tidiga karriär fram till 2007 på olika bolag som tillhandahåller finansiella tjänster såsom SEB där hon ansvarade för den ryska låneportföljen, olika positioner på Nordea i Polen, Lettland och Finland samt på FIM Group (senare Glitnir Banki Hf), ett privat finskt kommission- och förvaltarbolag där hon etablerade deras ryska verksamhet, Equity Brokerage och Corporate Finance samt var VD för FIM Financial Services i Moskva. Därefter har hon arbetat på East Capital mellan 2007–2019 där hon haft olika positioner, inklusive ansvarig för den ryska private equity verksamheten samt varit senior rådgivare. Hanna Loikkanen har bred styrelseerfarenhet och är styrelseledamot i Finnfund, en finsk statsägd utvecklingsfinansiär som investerar i ansvarsfulla och hållbara företag i utvecklingsländer, Bank of Georgia, Rosbank i Ryssland och T&B Capital Oy, ett privat finskt kapitalförvaltarbolag. Tidigare har hon också varit styrelseledamot i flertalet privata banker och bolag inom finanssektorn i Ryssland, BGEO Holding Ltd, ett LSE-noterat bolag som äger den största banken och det största integrerade försäkring- och sjukvårdsbolaget i Georgien samt PayiQ Oy, en finsk fintech start-up.

För information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval, vänligen se Bolagets hemsida, www.vef.vc.

Valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av upp till fyra ledamöter utsedda av Bolagets större depåbevisinnehavare samt av styrelsens ordförande. Ägarförhållandena ska baseras på depåbevisinnehavarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2021. Valberedningens medlemmar ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast den senaste bankdagen i september 2021. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste depåbevisinnehavaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2022: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2023 ska genomföras.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att Stämman ska besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.
Dessa riktlinjer gäller för Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som VEF är väl rustade att hantera. Sådana typiska risker inkluderar bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.vef.vc.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har inrättats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att Stämman 2021 ska anta (LTIP 2021). Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande den årliga genomsnittliga utvecklingen av VEF:s substansvärde under programmens livstid, med förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet är beroende av, se VEF:s årsredovisning för räkenskapsåret 2020 not 10 till bokslutet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 200 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen (på förslag av ersättningsutskottet om ett sådant utskott har inrättats).

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska och irländska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen (eller ersättningsutskottet, om ett sådant utskott har inrättats) ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättning till styrelseledamöter

Ersättning till styrelseledamöterna för deras uppdrag som inom Bolagets styrelse ska beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöterna har endast rätt till ersättning som beslutats av bolagsstämman. Styrelseledamöterna kan dock erhålla ytterligare ersättning för tjänster som styrelseledamöterna utför för Bolaget inom deras respektive expertområde utöver deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som har godkänts av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer och utvärderingen av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa är skäliga har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats, inklusive information om den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader, om uppsägningen meddelas av Bolaget. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och övriga befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Beslutsprocessen, ändringar och frångåenden m.m.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen (eller ersättningsutskottet om sådant inrättas) ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 13)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram (”LTIP 2021”) för upp till sju (7) nyckelanställda i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2021 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på incitamentsprogrammet från 2020 och har samma egenskaper samt identiska kriterier för att mäta prestation.

Syftet med LTIP 2021 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i VEF:s långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2021 kommer att vara ett viktigt verktyg för att VEF ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är avgörande för förmågan att leverera långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

LTIP 2021 förutsätter att Stämman beslutar om (i) att anta Nya Bye-Laws (se definition nedan), och (ii) nyemission av Incitamentsaktier (se definition nedan) till deltagarna i LTIP 2021, i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 13(b) och (c) nedan.

Antagande av incitamentsprogrammet (punkt 13(a))

Sammanfattning av LTIP 2021

LTIP 2021 baseras på följande struktur:

• En ny aktieklass i VEF (”Incitamentsaktierna”) införs i enlighet med de föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).
• Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i VEF (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).
• Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 ("Mätperioden"). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.
• Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av VEF-koncernen, och har behållit sina Investerings-SDBer (se definition nedan) under den femåriga intjänandeperioden som slutar efter offentliggörandet av VEF:s delårsrapport för perioden januari-mars 2026 ("Intjänandeperioden").
• Ett eget innehav av SDBer i Bolaget (”Investerings-SDB”) är ett villkor för att få delta i LTIP 2021.
• Totalt kan deltagarna i LTIP 2021 teckna högst 8 312 500 Incitamentsaktier, och vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.

Antagande av programmet

Deltagare i LTIP 2021

Maximalt sju (7) anställda i VEF ska ha rätt att delta i LTIP 2021.

Personlig investering i SDBer

För att delta i LTIP 2021 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDBer till LTIP 2021 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna. Investerings-SDBerna som allokeras till LTIP 2021 kan förvärvas för LTIP 2021 eller innehas av den anställde sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till LTIP 2019 eller 2020 som Investerings-SDBer).

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan VEF och respektive deltagare är följande:

• Deltagarna kommer att erbjudas att teckna Incitamentsaktier för USD 0,01 per Incitamentsaktie (d.v.s. det nominella beloppet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska VEF lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.
• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna om och i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien har uppfyllts.
• Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att VEF ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan 31 december 2021 eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDBer under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av VEF-koncernen, med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2021 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
• Avtalen med deltagarna innehåller även (a) ett marknadsvillkor och (b) en rätt för VEF att återkräva subventionen (se nedan) om deltagaren överlåter sina Incitamentsaktier innan omvandling eller inlösen av Incitamentsaktierna.

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret under Mätperioden.

Prestationsvillkoret baseras på den årliga utvecklingen av VEF:s substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. De tre målnivåerna (ingångs-, mål- och maximinivå) för prestationsvillkoret är 10 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå ingångsnivån, 15 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå målnivån och 20 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå maximinivån.

Om ingångsnivån uppnås ska 10/35, cirka 28,6 procent av Incitamentsaktierna, omvandlas till Stamaktier. Om målnivån uppnås ska 20/35, cirka 57,1 procent av Incitamentsaktierna, omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås ska samtliga Incitamentsaktier omvandlas till Stamaktier. Om graden av uppfyllande ligger mellan ingångs- och målnivån, eller mellan mål- och maximinivån, kommer omvandling av Incitamentsaktierna ske på en linjär basis mellan respektive gränsvärde (mellan 10/35 och 20/35 respektive mellan 20/35 och 1). Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av VEF efter Mätperioden.

Se Nya Bye-Laws för mer information om prestationsvillkoret.

Fördelning – teckning av Incitamentsaktier

LTIP 2021 föreslås omfatta högst 237 500 Investerings-SDBer som ger deltagarna rätt att teckna högst 8 312 500 Incitamentsaktier totalt. LTIP 2021 kommer att omfatta högst följande antal Investerings-SDBer och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:

• VEF:s VD kan allokera högst 95 000 Investerings-SDBer, som ger VD rätt att teckna högst 3 325 000 Incitamentsaktier; och
• övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (6 personer) kan allokera högst 142 500 Investerings-SDBer totalt, som ger dem rätt att teckna högst 4 987 500 Incitamentsaktier totalt.

Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2021. Styrelsen kommer att bestämma det slutliga antalet Incitamentsaktier allokerade till respektive deltagare. Styrelsen har möjlighet att besluta att Investerings-SDBer som inte allokerats till VD ska allokeras till andra ledande befattningshavare eller nyckelanställda.

Omvandling

Omvandlingen av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 8,312,500. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2021, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att maximinivån uppnås).

Information om utfallet av LTIP 2021 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2025.

Subvention av skatteeffekt

VEF kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2021 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren samt kan komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

PwC har tillhandhållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Värderingen är baserad på värden från Bolaget. Baserat på en kurs på VEF:s SDBer om 3,83 kronor och de marknadsvillkor som gällde den 25 mars 2021 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 0,47 kronor.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2021 (d.v.s. 7 deltagare, totalt 237,500 Investerings-SDRer och 8,312,500 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 3,93 miljoner kronor (baserat på ett uppskattat värde per Incitaments aktie om 0,47 kronor), kommer den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 9,79 miljoner kronor.

Eftersom VEF:s faktiska kostnad kommer att baseras på gällande kurs för VEF:s SDBer när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan VEF:s kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2021 uppgår till 1 procent vad gäller utestående SDRer. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på VEF:s nyckeltal.

Beredning av förslaget och administration

LTIP 2019, som LTIP 2021 är baserat på, har framarbetats av styrelsen i VEF i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i VEF-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2021 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2021.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Nedan är sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram i Bolaget. För ytterligare information om incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2020.

Incitamentsprogram 2015

Under optionsprogrammet 2015 kan som mest 3 175 000 köpoptioner tilldelas, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0,38 procent av det totala antalet utestående SDBer. Totalt 3 000 000 optioner är för närvarande utestående.

Incitamentsprogram 2018

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2018 (”LTIP 2018”) löper från 1 januari 2018 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021, och omfattar maximalt 7 451 850 depåbevis. Utvecklingen av Bolagets substandsvärde per aktie under löptiden för LTIP 2018 (1 januari 2018 t.o.m. 31 december 2020) motsvarar den s.k. målnivån, varmed varje sparaktie deltagarna innehaft under intjänandeperioden (till offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021) kommer resultera i en tilldelning av fem stycken vederlagsfria prestationsaktier, vilket kommer motsvara 3 725 925 aktier och en utspädningseffekt om 0,45 procent av utestående SDBer.

Incitamentsprogram 2019

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2019 (“LTIP 2019”) löper från 1 januari 2019 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022, och omfattar maximalt 12 400 000 depåbevis, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,47 procent av det totala antalet utestående SDBer.

Incitamentsprogram 2020

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2020 (“LTIP 2020”) löper från 1 januari 2020 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2025, och omfattar maximalt 33 250 000 depåbevis, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 3,86 procent av det totala antalet utestående SDBer.

Ändring av Bolagets Bye-Laws (punkt 13(b))

Styrelsen föreslår att punkten 2 i Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) ändras för att kunna implementera LTIP 2021 samt för att möjliggöra emissionen av 2021 Plan Shares under LTIP 2021 i enlighet med punkterna 13(a) och 13(c) och för att möjliggöra emissionen av stamaktier under LTIP 2018. Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2021 (punkt 13(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av 2021 Plan Shares (såsom definierat i Bye-Laws) till deltagarna i LTIP 2021. Nyemissionen av 2021 Plan Shares till deltagarna i LTIP 2021 är villkorad av att Stämman beslutar om ändring av Bolagets Bye-Laws i enlighet med punkten 13(b). Följande villkor ska gälla:

• Nyemissionen av 2021 Plan Shares kan öka Bolagets aktiekapital med högst US$ 83 125 genom en emission av högst 8 312 500 2021 Plan Shares.
• Teckningspriset ska vara US$0.01 per 2021 Plan Share.
• Deltagarna i LTIP 2021 ska ha rätt att teckna det antal 2021 Plan Shares som de tilldelas efter beslut av styrelsen.
• Teckning av 2021 Plan Shares ska ske mellan 1 juni 2021 och 30 september 2021 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.
• 2021 Plan Shares är föremål för omklassificerings- samt indragningsbestämmelserna i Bye-Laws.
• Anledningen till att emissionen föreslås frångå aktieägarnas företrädesrätt till emission samt grunden för det förslagna teckningspriset för 2021 Plan Shares om US$0.01 (kvotvärdet) är att emissionen är en fundamental del i implementeringen av LTIP 2021. Styrelsen anser att LTIP 2021 är till fördel för Bolagets aktieägare i enlighet med förslaget för LTIP 2021 i punkten 13(a) ovan.

Beslut om nyemission av aktier inom ramen för LTIP 2018 (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av 3 725 925 Stamaktier, vilka, efter att registrering skett, ska tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget. Syftet med emissionen är att möjliggöra leverans av prestationsdepåbevis, representerande aktier i VEF, till deltagare i LTIP 2018, med beaktande av att LTIP 2018 löper ut. Följande villkor ska gälla:

• Nyemissionen av Stamaktier kan öka Bolagets aktiekapital med högst US$ 37 259,25 genom en emission av högst 3 725 925 Stamaktier.
• Teckningspriset ska vara US$0.01 per Stamaktie.
• Pareto Securities ska, i egenskap av förvaltare, ha rätt att teckna Stamaktierna för LTIP 2018-deltagarnas räkning, vilka efter registrering ska tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget och levereras vederlagsfritt till deltagarna.
• Teckning av Stamaktierna ska ske senast 31 maj 2021 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.
• Anledningen till att emissionen föreslås frångå aktieägarnas företrädesrätt till emission samt grunden för det förslagna teckningspriset för Stamaktierna om US$0.01 (kvotvärdet) är att nyemissionen av Stamaktierna är en fundamental del i slutförandet av LTIP 2018.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om en nyemission av stamaktier, att representeras av svenska depåbevis, med eller utan avvikelse från stamaktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från stamaktieägares företrädesrätt kan medföra en sammanlagd ökning av inte mer än 25 procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för när bemyndigandet antas.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar i Stämmans beslut, för att kunna fullgöra registreringen vid Bermuda Companies House.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkterna 13(b), 13(c), 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna vid Stämman. Besluten under punkterna 13(a)-(c) är villkorade av varandra
Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets dotterbolags, VEF AB, kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm, och på dess webbplats www.vef.vc.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på
Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________________

Mars 2021
Styrelsen för VEF Ltd.

Bilaga A

Ändringar till Bolagets Bye-Laws (punkten 13(b)); fullständig lydelse av föreslagna
ändringar i punkten 2 i Bolagets Bye-Laws på engelska

2.1   Classes of Shares/Rights of Shareholders

(i)                At the date these Bye-laws are adopted, the share capital of the Company is divided into the following classes of Share: (a) 661,495,995 non-redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("Common Shares"); (b) 12,400,000 redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("2019 Plan Shares"); (c) 33,250,000 redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("2020 Plan Shares"); and (d) 8,312,500 redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("2021 Plan Shares"); and together with the 2019 Plan Shares and the 2020 Plan Shares, “Plan Shares”).

(ii)               The holders of Common Shares shall, subject to these Bye-laws:

a)     be entitled to one vote per Common Share;
b)     be entitled to such dividends as the general meeting may from time to time declare in respect of the Common Shares;
c)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company; and
d)     generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iii)             The holders of 2019 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

a)     be entitled to one vote per 2019 Plan Share;
b)     not be entitled to dividends during the period from January 2019 through December 2021;
c)     on and from 1 January 2022, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to the 2019 Plan Shares shall not occur until the Board’s resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied has been registered in the Register);
d)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2021, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;
e)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2021, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2019 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and
f)      generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iv)             2019 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2022 to and including 31 August 2022, based on the extent to which the following condition (the "2019 Conversion Condition") has been satisfied:

a)     20% of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2019 to 31 December 2021 (the "2019 NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (v) below) is at least 10%;
b)     100% of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2019 NAV CAGR is at least 20%;
c)     If the 2019 NAV CAGR is between 10% and 20%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis; and
d)     If the number of 2019 Plan Shares to be converted pursuant to the 2019 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2019 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number.

(v)              The 2019 NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2019 NAV CAGR in the period 1 January 2019 to 31 December 2021 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company’s assets shall be based on the net asset value statements in the Company’s financial reports for the periods January to December 2018 (start value) and January to December 2021 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2019 Conversion Condition is disclosed to holders of 2019 Plan Shares.

(vi)             If the Board resolves to convert only part of the 2019 Plan Shares, holders of 2019 Plan Shares are entitled to have their 2019 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2019 Plan Shares which they hold.

(vii)            The 2019 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:

a)     Prior to 1 January 2022, within three months of a redemption request from any holder of 2019 Plan Shares, and in respect of the 2019 Plan Shares subject to such holder’s request; and
b)     From and including 1 January 2022 to and including 30 June 2022, in respect of all outstanding 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2019 Plan Shares already held.

(viii)           The holders of 2020 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

a)     be entitled to one vote per 2020 Plan Share;
b)     not be entitled to dividends during the period from January 2020 through December 2024;
c)     on and from 1 January 2025, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to the 2020 Plan Shares shall not occur until the Board's resolution to redeem any 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied has been registered in the Register);
d)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2024, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;
e)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2024, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2020 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and
f)      generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(ix)             Holders of 2020 Plan Shares shall be entitled to payment of an accumulated, outstanding dividend per 2020 Plan Share (the "2020 Plan Accrued Amount"). The 2020 Plan Accrued Amount corresponds to the Paid Dividends during the period from January 2020 to December 2024 (inclusive). When calculating the 2020 Plan Accrued Amount, the Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return (the "TSR Multiple"), calculated in accordance with paragraph (x) below, for the period from and including the ex-dividend date of 2020 to and including 31 December 2024. The 2020 Plan Accrued Amount shall be calculated as the sum of:

-        Paid Dividends paid out during 2020 x TSR Multiple for the period 2020-2024;
-        Paid Dividends paid out during 2021 x TSR Multiple for the period 2021-2024;
-        Paid Dividends paid out during 2022 x TSR Multiple for the period 2022-2024;
-        Paid Dividends paid out during 2023 x TSR Multiple for the period 2023-2024; and
-        Paid Dividends paid out during 2024 x TSR Multiple for the period 2024

(x)              The TSR Multiple for any period shall be calculated by dividing the closing price for the Company’s Common Shares on the last trading day in December of the last year in the relevant period (the end value) by the closing price for the Company’s Common Shares on the ex-dividend date of the first year in the relevant period (the start value), adjusted on the basis of a Shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind and mandatory share redemption proceeds into Common Shares, before tax, on each respective ex-dividend date.

(xi)             Payment of the 2020 Plan Accrued Amount to holders of 2020 Plan Shares requires that the general meeting in 2025 resolves to pay a dividend per share corresponding to the 2020 Plan Accrued Amount. The right of 2020 Plan Share holders to a dividend corresponding to the 2020 Plan Accrued Amount is subordinated to the dividend right of Common Share holders. Payment of the 2020 Plan Accrued Amount will not occur:

a)     unless there is an amount available after any dividend has been paid in the relevant years to holders of Common Shares; and
b)     until, following a Board resolution to redeem any 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption (this item (b) shall also apply to any other dividend payments to the holders of 2020 Plan Shares).

(xii)            2020 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2025 to and including 31 August 2025, based on the extent to which the following condition (the "2020 Conversion Condition") has been satisfied:

a)     ten thirty-fifths (10/35) of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2020 to 31 December 2024 (the "2020 NAV CAGR"), calculated in accordance with paragraph (xiii) below) is at least 10%;

b)     twenty thirty-fifths (20/35) of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2020 NAV CAGR is 15%;
c)     all of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2020 NAV CAGR is at least 20%;
d)     if the 2020 NAV CAGR is between 10% and 20%, 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 10/35 to 20/35 as per a) and b) above;
e)     if the 2020 NAV CAGR and Common Share price development is between 15% and 20%, 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 20/35 to 1 as per b) and c) above; and
f)      If the number of 2020 Plan Shares to be converted pursuant to the 2020 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2020 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number.

(xiii)        The 2020 NAV CAGR shall be calculated using the formula; B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2020 NAV CAGR in the period 1 January 2020 to 31 December 2024 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company's assets shall be based on the net asset value statements in the Company's financial reports for the periods January to December 2019 (start value) and January to December 2024 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2020 Conversion Condition is disclosed to holders of 2020 Plan Shares.

(xiv)           If the Board resolves to convert only part of the 2020 Plan Shares, holders of 2020 Plan Shares are entitled to have their 2020 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2020 Plan Shares which they hold.

(xv)            The 2020 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:

a)     Prior to 1 January 2025, within three months of a redemption request from any holder of 2020 Plan Shares, and in respect of the 2020 Plan Shares subject to such holder's request; and
b)     From and including 1 January 2025 to and including 30 June 2025, in respect of all outstanding 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2020 Plan Shares already held.

(xvi)           The Board is authorised to issue Common Shares and Plan Shares and to establish from time to time the number of Shares to be included in each such class and is empowered to do all such matters and things in connection with the Shares as is consistent with the terms of these Bye-laws and any resolutions adopted from time to time by the Shareholders of the Company; provided, however, that an issue of Plan Shares shall be subject to the provisions in paragraph 3.5.2.

(xvii)          Subject to paragraphs 2.1(iii) to 2.1(xv) above, all Shares shall carry equal rights unless otherwise provided by these Bye-Laws or by the terms of issue of such Shares.

(xviii)        The holders of 2021 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

a)     be entitled to one vote per 2021 Plan Share;
b)     not be entitled to dividends during the period from January 2021 through December 2025;
c)     on and from 1 January 2026, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to the 2021 Plan Shares shall not occur until the Board's resolution to redeem any 2021 Plan Shares for which the 2021 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied has been registered in the Register);
d)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2025, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;
e)     in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2025, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2021 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and
f)      generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(xix)           Holders of 2021 Plan Shares shall be entitled to payment of an accumulated, outstanding dividend per 2021 Plan Share (the "2021 Plan Accrued Amount"). The 2021 Plan Accrued Amount corresponds to the Paid Dividends during the period from January 2021 to December 2025 (inclusive). When calculating the 2021 Plan Accrued Amount, the Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return (the "TSR Multiple"), calculated in accordance with paragraph (xx) below, for the period from and including the ex-dividend date of 2020 to and including 31 December 2025. The 2021 Plan Accrued Amount shall be calculated as the sum of:

-        Paid Dividends paid out during 2021 x TSR Multiple for the period 2021-2025;
-        Paid Dividends paid out during 2022 x TSR Multiple for the period 2022-2025;
-        Paid Dividends paid out during 2023 x TSR Multiple for the period 2023-2025;
-        Paid Dividends paid out during 2024 x TSR Multiple for the period 2024-2025; and
-        Paid Dividends paid out during 2025 x TSR Multiple for the period 2025.

(xx)            The TSR Multiple for any period shall be calculated by dividing the closing price for the Company’s Common Shares on the last trading day in December of the last year in the relevant period (the end value) by the closing price for the Company’s Common Shares on the ex-dividend date of the first year in the relevant period (the start value), adjusted on the basis of a Shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind and mandatory share redemption proceeds into Common Shares, before tax, on each respective ex-dividend date.

(xxi)           Payment of the 2021 Plan Accrued Amount to holders of 2021 Plan Shares requires that the general meeting in 2026 resolves to pay a dividend per share corresponding to the 2021 Plan Accrued Amount. The right of 2021 Plan Share holders to a dividend corresponding to the 2021 Plan Accrued Amount is subordinated to the dividend right of Common Share holders. Payment of the 2021 Plan Accrued Amount will not occur:

a)     unless there is an amount available after any dividend has been paid in the relevant years to holders of Common Shares; and
b)     until, following a Board resolution to redeem any 2021 Plan Shares for which the 2021 Conversion Condition has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption (this item (b) shall also apply to any other dividend payments to the holders of 2021 Plan Shares).

(xxii)          2021 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2026 to and including 31 August 2026, based on the extent to which the following condition (the "2021 Conversion Condition") has been satisfied:

a)     ten thirty-fifths (10/35) of the 2021 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2021 to 31 December 2025 (the "2021 NAV CAGR"), calculated in accordance with paragraph (xxiii) below) is at least 10%;
b)     twenty thirty-fifths (20/35) of the 2021 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2021 NAV CAGR is 15%;
c)     all of the 2021 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2021 NAV CAGR is at least 20%;
d)     if the 2021 NAV CAGR is between 10% and 20%, 2021 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 10/35 to 20/35 as per a) and b) above;
e)     if the 2021 NAV CAGR and Common Share price development is between 15% and 20%, 2021 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 20/35 to 1 as per b) and c) above; and
f)      If the number of 2021 Plan Shares to be converted pursuant to the 2021 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2021 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number.

(xxiii)      The 2021 NAV CAGR shall be calculated using the formula; B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2021 NAV CAGR in the period 1 January 2021 to 31 December 2025 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company's assets shall be based on the net asset value statements in the Company's financial reports for the periods January to December 2020 (start value) and January to December 2025 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2021 Conversion Condition is disclosed to holders of 2021 Plan Shares.

(xxiv)        If the Board resolves to convert only part of the 2021 Plan Shares, holders of 2021 Plan Shares are entitled to have their 2021 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2021 Plan Shares which they hold.

(xxv)         The 2021 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:
a)     Prior to 1 January 2026, within three months of a redemption request from any holder of 2021 Plan Shares, and in respect of the 2021 Plan Shares subject to such holder's request; and
b)     From and including 1 January 2026 to and including 30 June 2026, in respect of all outstanding 2021 Plan Shares for which the 2021 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2021 Plan Shares already held.

(xxvi)        The Board is authorised to issue Common Shares and Plan Shares and to establish from time to time the number of Shares to be included in each such class and is empowered to do all such matters and things in connection with the Shares as is consistent with the terms of these Bye-laws and any resolutions adopted from time to time by the Shareholders of the Company; provided, however, that an issue of Plan Shares shall be subject to the provisions in paragraph 3.5.2.

(xxvii)       Subject to paragraphs 2.1(iii) to 2.1(xxv) above, all Shares shall carry equal rights unless otherwise provided by these Bye-Laws or by the terms of issue of such Shares.