På begäran av högsta domstolen i Bermuda har styrelsen i VEF Ltd. (”VEF” eller ”Bolaget”) idag kallat till en särskild scheme-stämma för innehavare av depåbevis (”Depåbevis”) i Bolaget (”Scheme-Stämma”) för att rösta om det föreslagna domicilbytet för VEF-koncernen från Bermuda till Sverige (”Domicilbytet”), genom ett så kallat scheme of arrangement enligt bermudiansk rätt (”Scheme of Arrangement”), som kommer att hållas

omedelbart efter årsstämman, cirka 13.30 den 6 maj 2021, i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46, Stockholm, Sverige.

Kopior av kallelsen till Scheme-Stämman, Scheme of Arrangement, en förklarande redogörelse som beskriver Scheme-Stämman mer ingående samt ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vef.vc.

Enligt styrelsens förslag, som först offentliggjordes av Bolaget den 31 mars 2021, kommer alla Depåbevis att lösas in och bytas ut mot aktier i ett nyetablerat svenskt koncernföretag som, efter fullföljandet av Scheme of Arrangement, kommer utgöra det nya moderbolaget i VEF-koncernen.

Den 9 april 2021 lämnade Bolaget in en ansökan till högsta domstolen i Bermuda om ett beslut att begära sammankallandet av Scheme-Stämman, i enlighet med bermudiansk rätt. Beslutet fattades den 9 april 2021.

På Scheme-Stämman kan Depåbevisinnehavare rösta personligen eller för det fall Depåbevisinnehavaren är en juridisk person, genom en behörig företrädare. Depåbevisinnehavaren kan även utse Jesper Schönbeck, ledamot i advokatsamfundet, styrelseordföranden eller en annan person, oavsett om denna är Depåbevisinnehavare eller inte, att som ombud närvara och rösta för dennes räkning. Närmare anvisningar finns angivna i den förklarande redogörelsen och röstkortet som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Indikativ tidplan

Om Scheme-Stämman godkänner Domicilbytet kommer Bolaget att ansöka om att högsta domstolen i Bermuda beslutar att fastställa det Scheme of Arrangement genom vilket Domicilbytet genomförs (“Fastställandeförhandling”). Styrelsen uppskattar att Domicilbytet kan genomföras omkring den 2 juli 2021 (inom fyra veckor efter Fastställandeförhandlingen, vilken i sin tur förväntas ske inom fyra veckor efter Scheme-Stämman godkänner Scheme of Arrangement), under förutsättning att alla andra villkor för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda vid denna tidpunkt. Bolaget kommer att hålla Depåbevisinnehavarna uppdaterade om förändringar i den indikativa tidplanen.

Telefonkonferens och webcast

VD David Nangle kommer att presentera det föreslagna Domicilbytet och övervägandena därtill på en telefonkonferens och webcast den 28 april 2021. Deltagarna kommer beredas tillfälle att ställa frågor. Mer information, inklusive länk till webcast och inringningsdetaljer, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida när eventet närmar sig.

Meddelande till amerikanska investerare i VEF Ltd.: Domicilbytet avser depåbevis i ett bermudianskt bolag som är en ”foreign private issuer” (såsom definierat enligt regel 3b-4 i den amerikanska Securities Exchange Act från 1934, enligt dess nuvarande lydelse (”US Exchange Act”)) och genomförs genom ett scheme of arrangement i enlighet med bermudiansk rätt (ett ”Scheme of Arrangement”). En transaktion som verkställs genom ett Scheme of Arrangement är inte föremål för bestämmelserna om offentliga uppköpserbjudanden eller bestämmelserna om fullmaktsbegäran under US Exchange Act. Således är Domicilbytet främst föremål för de informationsgivningskrav och -praxis som är tillämpliga på Scheme of Arrangement i Bermuda, vilka skiljer sig från amerikanska informationsgivningskrav avseende offentliga uppköpserbjudanden och fullmaktsbegäran. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av värdepapper i USA. Utgivande av aktier enligt Domicilbytet och Scheme of Arrangement kommer inte att registreras under den amerikanska Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse (”US Securities Act”), och kommer att ges ut i enlighet med undantaget i paragraf 3(a)(10) i US Securities Act. Varken den amerikanska Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk, statlig värdepapperskommission har godkänt eller underkänt utgivandet av aktier i samband med Domicilbytet och Scheme of Arrangement, eller fastslagit huruvida detta offentliggörande är korrekt eller fullständigt. Samtliga påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Framåtriktade uttalanden: Detta offentliggörande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive uttryck som ”anser”, ”föreställer”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”kommer” eller ”ska”, eller, i vissa fall, dess motsvarande negativa term, eller andra varianter eller jämförbar terminologi. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar alla angelägenheter som inte avser historiska fakta och som innefattar uttalanden om Bolagets eller dess dotterbolags avsikter, uppfattningar eller nuvarande förväntningar om, bland annat, Bolagets eller dess dotterbolags verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt, strategier och branscher i vilka de är verksamma. Till sin natur innefattar framåtriktade uttalanden risker och osäkerheter, eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som inte med säkerhet kommer att inträffa i framtiden. Läsare uppmärksammas på att framåtriktade uttalanden inte är garantier om framtida resultat och att faktiska resultat eller utveckling kan avvika väsentligt från vad som anges eller antyds i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande, och därmed inte utgör indikationer på resultat eller utveckling för efterföljande tidsperioder. De framåtriktade uttalandena och informationen i detta offentliggörande anges per datumet för detta offentliggörande och Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtriktade uttalanden eller någon information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller annan omständighet, såvida det inte krävs enligt tillämpligt värdepapperslagstiftning.