Aktieägarna i ZignSec AB (publ), org. nr 559016-5261 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 22 maj 2020 klockan 10.00 i Bolagets lokaler, Solnatorget 19, 171 45 Solna. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 15 maj 2020, och

• Anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 15 maj 2020. Anmälan ska ske via e-post till alexander.albedj@zignsec.com eller via post till ZignSec AB (publ), “Årsstämman 2020”, Solnatorget 19, 171 45 Solna.

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn, person/organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämma. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i årsstämma. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fredagen den 15 maj 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämma insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.zignsec.com/.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för årsstämma. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår ZignSecs aktiekapital till 781 673,74 kronor, fördelat på 19 724 250 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Information med anledning av COVID-19

Med anledning av COVID-19 kommer Bolaget att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämma. Målsättningen är att minska risken för smittspridning genom att hålla en kort och effektiv årsstämma med begränsad interaktion, genom bland annat följande åtgärder:

• Ingen förtäring eller dryck och inga giveaways kommer att erbjudas.
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.
• Årsstämman kommer att begränsas i tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Aktieägare uppmanas rösta via ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på hemsidan inför årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Årsstämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid årsstämman.

Förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Förslag till fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 kronor (inklusive utskottsarbete) till vardera av styrelseledamöterna, och för styrelsens ordförande 150 000 kr. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till 375 000 kronor.

Vidare föreslås att arvode till Bolaget revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning.

Förslag till val av styrelse, revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Största aktieägaren Retsoobe AB föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter.

Till ordinarie styrelseledamöter i Bolaget föreslår Retsoobe AB omval av Alexander Albedj, Markus Pihl och Pär Kastengren samt nyval av Markus Andersson.

Markus Andersson är en av grundarna i Bolaget. Markus har över 30 års erfarenhet av marknadsföring, betalningar och ID-verifieringsbranschen och är idag VD för PayGround AB, ett bolag som administrerar betalningar för import tull- och moms inom logistik.

Vidare föreslås Alexander Albedj omväljas till styrelseordförande.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) till Bolagets revisor. EY har meddelat att, för det fall EY blir omvalt, Beata Lihammar fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11)

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Med anledning av föreslagna ändringar av aktiebolagslagen genom prop. 2019/20:116 föreslår styrelsen att formuleringen för rätten till deltagande i bolagstämma (punkten § 9 i bolagsordningen) ändras från sin nuvarande lydelse:

” Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels (i) vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden fem (5) vardagar före stämman, dels (ii) anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma, dock endast om aktieägare anmält detta till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.”

till en ny lydelse enligt nedan:

”Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma, dock endast om aktieägare anmält detta till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.”

Beslut enligt denna punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på Bolaget kontor och publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att läggas fram på årsstämman.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alexander Albedj, Styrelseordförande

Tel: +46 76 221 30 75

alexander.albedj@zignsec.com

Om ZignSec AB (publ)

ZignSec AB (publ) är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom Finansiella tjänster och iGaming.

ZignSec AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market (ZIGN). Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, tel: +46 8 684 211 00.