BASIS ID är en företagsgrupp inom ID-verifieringssektorn och är en ledande leverantör av KYC och AML-produkter. Genom förvärvet av de tre bolagen har ZignSec värvat 12 anställda över två kontor i Tallinn och Singapore samt förvärvat värdefull internationellt utvecklad och ägd ID verifieringsteknologi. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2020 har BASIS ID genererat nettointäkter om cirka 600 000 USD och EBITDA om cirka 200 000 USD.

Kort om transaktionerna

• Transaktionerna är i linje med ZignSecs tidigare kommunicerade strategi att genomföra kompletterande förvärv för att stärka marknadspositionen.
  
• Transaktionerna förväntas resultera i en mer diversifierad affärsmodell med återkommande intäkter.
  
• Köpeskillingen för 70 procent av aktierna i BASIS ID uppgår till 1,2 miljoner USD, motsvarande 10 392 000 kronor[1], och betalas i förskott (den ”Initiala Köpeskillingen”)
  • 600 000 USD, motsvarande 5 196 000 kronor av den Initiala Köpeskillingen kommer betalas via aktier i ZignSec (”Vederlagsaktierna”), beräknat på det volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 17,50 kronor per aktie i ZignSec.

• 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tremånaders lock-up och 75 procent föremål för en ettårig lock-up från datumet av transaktionens slutförande.

• 600 000 USD, motsvarande 5 196 000 kronor, av Initiala Köpeskillingen kommer betalas kontant.
  

• Transaktionen omfattar även en option för ZignSec att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i BASIS ID (”Optionen”). Köpesumman för att utnyttja Optionen kommer vara det högsta av en miljon USD och 1x bolagets nettoförsäljning av de föregående tolv månaderna. Optionstiden löper från tillträdet av transaktionen till den 31 december 2023.

• Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor vilket förväntas ske under det fjärde kvartalet 2020. 

Bakgrund och motiv

BASIS ID är ett ID-verifieringsbolag baserat i Tallinn och Singapore. Bolaget är en ledande leverantör av ID-verifieringar av KYC och AML workflow management software. Bolaget grundades år 2017 av Akim Arhipov (CEO) och Sergey Shcherbak (CTO) och har sedan dess haft mer än 1,5 miljoner användare. BASIS IDs affärsmodell består av följande produkter:

• Identitets verifieringsplattform
• Sanktioner, skadlig information
• PEP Legal Entity Verification (KYB)
• eIDs and governmental ID registries

BASIS ID har en bred katalog av produkter som kommer tilläggas och komplettera ZignSecs nuvarande produktkatalog. BASIS ID har tolv anställda med omfattande erfarenhet i företagsutveckling, försäljning, produktutveckling och eGovernment. Bolaget har vuxit snabbt och upprätthåller hög lönsamhet och är skuldfritt.

Köpeskillingen, Optionen och Lock-up

Den initiala köpeskillingen om 1,2 miljoner USD, motsvarande 10 392 000 kronor, vilken betalas 600 000 USD, motsvarande cirka 5 196 000 kronor kontant, och 600 000 USD, motsvarande cirka 5 196 000 kronor betalas med nyemitterade aktier i ZignSec. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 17,50 kronor per aktie, VWAP på Nasdaq First North Growth Market under den 20 sammanhängande handelsdagar före detta pressmeddelande (exklusive dagens handel).

25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tre månaders lock-up och 75 procent föremål för en ettårig lock-up från datumet av transaktionens slutförande.

Transaktionerna omfattar en option för ZignSec att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i BASIS ID. Köpesumman för att utnyttja Optionen kommer vara det högsta av en miljon USD och 1x bolagets nettoförsäljning av de föregående tolv månaderna. Optionsperioden löper från tillträdet av transaktionerna till den 31 december 2023. Förhållandet mellan kontanter och nyemitterade aktier som betalning vid användandet av Optionen får ZignSec ensidigt avgöra.

Emission av Vederlagsaktierna

Styrelsen i ZignSec kommer besluta att emittera Vederlagsaktierna vid transaktionernas slutförande med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 22 maj 2020.

Baserat på valutaväxlingskursen om 8,66 kronor per 1,00 USD kommer Vederlagsaktierna motsvara 1,48 procent av det totala antal aktier och röster i ZignSec på fullt utspädd basis. Baserat på samma antagande kommer genom emissionen av Vederlagsaktierna antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 296 914 och Bolagets aktiekapital öka med 11 766,73 kronor.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris på 17,50 kronor, vilket motsvarar 20 dagars VWAP av ZignSec aktien på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 28 augusti 2020.

Slutförande av transaktionerna

Slutförandet av transaktionerna är föremål för sedvanliga villkor vilket förväntas ske under det fjärde kvartalet 2020. 

Rådgivare

Eversheds Sutherland agerar legal rådgivare till ZignSec i transaktionerna.

För mer information, vänligen kontakta:

Timm Schneider, VD Tel: +46 8 121 541 39 timm.schneider@zignsec.com

Alexander Albedj, Styrelseordförande Tel: +46 76 221 30 75 alexander.albedj@zignsec.com

Om Zignsec AB

ZignSec är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och iGaming.

Nasdaq First North (ZIGN)

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ZignSec i någon jurisdiktion, varken från ZignSec eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Alla omvandlingar från USD till SEK i detta pressmeddelande görs med växelkursen USD/SEK (8,66 SEK per 1,00 USD) per den 28 augusti 2020 som fastställts av Riksbanken.