Aktieägarna i Zordix AB (publ), 556778-7691 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 16 december 2021 kl. 10.00 i Umeå Folkets Hus, Vasaplan, 901 09 i Umeå. Inregistrering till stämman inleds kl. 09.30.

ANMÄLAN M.M.

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 december 2021,

• dels senast den 10 december 2021 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget via e-post till ir@zordix.com eller via brev till Bolaget, Zordix AB (publ), Box 3179, 903 04 Umeå, att: EGM 2021.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress eller per e-post till ir@zordix.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast 10 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och senast den 10 december 2021, och gäller då som anmälan till stämman. Formuläret kan skickas med post till Zordix AB (publ) Att: EGM 2021,1 Box 3179, 903 04 Umeå, eller per e-post till ir@zordix.com. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggs poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av riktad nyemission beslutad av styrelsen
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Malin Jonsson, eller vid förhinder av henne, den som styrelsen anvisar, utses till ordförande för stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4 – Framläggande och godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att den i kallelsen föreslagna dagordningen godkänns.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Matti Larsson, eller vid förhinder av honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Godkännande av riktad nyemission beslutad av styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 29 november 2021 om riktad nyemission på i huvudsak nedanstående villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 833 333,30 kronor genom emission av högst 8 333 333 aktier av serie B.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade professionella investerare utsedda genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Pareto Securities AB. Emissionslikviden avses bland annat användas för finansiering av den kontanta delen av köpeskillingen i förvärvet av Maximum Games, Inc och MG Team, Inc och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission, vilket möjliggör förvärvet. Med hänsyn till den föreslagna teckningskursen är det styrelsens bedömning att en riktad nyemission på föreslagna villkor kommer att vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 30 kronor vilket motsvarar ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning för de tecknade aktierna ska ske kontant inom tre (3) bankdagar efter teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 27 612 602 registrerade aktier, fördelat på 2 000 000 aktier av serie A och 25 612 602 aktier av serie B, representerande totalt 27 612 602.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

__________________________________

Umeå i november 2021

Styrelsen

Zordix AB (publ)