AcouSort AB ingår strategiskt OEM-leveransavtal med Calyrex Biosystems Inc. och marknadsföringsavtal med Intelmetis Inc. i kombination med en konvertibelemission om 15 MSEK

Den Riktade Emissionen i sammandrag

• Styrelsen har beslutat, villkorat av godkännande vid Extra Bolagsstämman, att emittera Konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 15 miljoner SEK (”Kapitalbeloppet”), riktat till Calyrex.
• Konvertiblerna löper med en ränta om 5 procent per år, vilken kapitaliseras och läggs till det utestående Kapitalbeloppet, och har en löptid om 30 månader från Betalningsdagen, vilken kan förlängas av Calyrex med ytterligare upp till 30 månader (totalt 60 månader från Betalningsdagen) på de villkor som anges i villkoren för Konvertiblerna.
• Konvertiblerna konverteras i sin helhet till nya aktier i AcouSort vid ett enda tillfälle (inte i trancher), automatiskt vid det som inträffar först av (i) genomförandet av en kvalificerad nyemission om minst 50 miljoner SEK före löptidens utgång, till en konverteringskurs motsvarande 80 procent av teckningskursen i den emissionen (en rabatt om 20 procent), eller (ii) förfallodagen (eller, om löptiden förlängs, den förlängda förfallodagen eller en tidigare begäran från Calyrex under förlängningsperioden), till en konverteringskurs motsvarande 80 procent av det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktier under de 60 handelsdagar som omedelbart föregår den relevanta konverteringsdagen. I samtliga fall är konverteringskursen föremål för Golvkursen om 3,04 SEK, motsvarande VWAP för Bolagets aktier under de 60 handelsdagarna som slutade den 29 september 2026, samt Takkursen om 10,00 SEK per aktie.
• Konvertiblerna får inte återbetalas före Förfallodagen (eller, om förlängd, Förlängda Förfallodagen).
• Den Riktade Emissionen genomförs för att stärka Bolagets rörelsekapital och stödja Bolagets verksamhet och utgör en integrerad del av den bredare kommersiella transaktionen med Calyrex och Intelmetis, inklusive OEM-avtalet och Marknadsföringsavtalet, vilka förväntas stärka AcouSorts internationella kommersiella position.
• Styrelsen har beslutat att sammankalla en extra bolagsstämma för att godkänna den Riktade Emissionen. Extra Bolagsstämman planeras hållas den 22 oktober 2026. Mer information om Extra Bolagsstämman kommer att lämnas i en kallelse som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
• Aktieägare som representerar 29,1 procent av aktierna och rösterna i AcouSort har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att rösta för besluten vid Extra Bolagsstämman.
• Den Riktade Emissionen förväntas genomföras omkring den 27 oktober 2026, efter godkännande vid Extra Bolagsstämman.

Bakgrund
AcouSort, Calyrex och Intelmetis har kommit överens om en bredare kommersiell transaktion, enligt vilken Bolaget och Calyrex har ingått OEM-avtalet, och Bolaget och Intelmetis har ingått Marknadsföringsavtalet, vid sidan av emissionen av Konvertiblerna till Calyrex. Transaktionen syftar till att stärka AcouSorts kommersiella position och stödja den fortsatta utvecklingen och kommersialiseringen av Bolagets teknik.

”Detta mångfacetterade avtal med Calyrex och Intelmetis är en mycket viktig milstolpe för AcouSort. Först och främst stärker det vår finansiella ställning. Den riktade emissionen ger oss också en ny välfinansierad ägare och strategisk investerare. OEM-avtalet tillför ytterligare en viktig aktör till vår växande kundlista, medan marknadsföringskonsultavtalet förväntas ge oss fler kunder i USA och senare även i Kina”, säger Dr. Torsten Freltoft, VD för AcouSort.

”Jag har alltid trott på att investera i grundläggande teknologier med starka tekniska konkurrensfördelar och potential att möjliggöra för hela branscher, särskilt inom djupteknik och hårdvara. AcouSorts akustofluidiska plattform representerar precis den typen av möjliggörande teknik, med betydande potential inom labbautomation, cellterapi och diagnostik i takt med att life science-sektorn går in i en ny fas av snabb tillväxt. Genom Calyrex ser vi fram emot att inte bara stödja AcouSorts långsiktiga utveckling, utan också att bygga avancerade tillämpningar kring dess teknik och bidra till att föra ut akustofluidik i ett bredare spektrum av nästa generations life science-system”, säger Shejun Chen (Daniel Chan), nyckelinvesterare och VD för Calyrex.

”Akustofluidisk provberedning har potential att stärka amerikansk kapacitet inom cellterapi, diagnostik och laboratorieautomation, och jag ser fram emot att leda Intelmetis arbete med att föra ut AcouSorts teknik till amerikanska life science-bolag och OEM-partners. Vårt mål är att påskynda översättningen av denna innovation till skalbara, USA-baserade lösningar som gynnar forskare, tillverkare och i slutändan patienter”, säger Kenbo Cai, Growth and Promotions Director på Intelmetis.

Skäl för den Riktade Emissionen
Den Riktade Emissionen genomförs för att stärka Bolagets rörelsekapital och stödja Bolagets fortsatta verksamhet. Styrelsen bedömer att emissionen av Konvertiblerna till Calyrex, tillsammans med OEM-avtalet och Marknadsföringsavtalet, utgör ett integrerat kommersiellt och finansiellt arrangemang som ligger i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har kommit fram till att en företrädesemission jämfört med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed medföra en risk för genomförandet av den bredare transaktionen med Calyrex samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) inte skulle möjliggöra för Bolaget att säkerställa Calyrex’ medverkan som strategisk kommersiell partner enligt OEM-avtalet eller Intelmetis’ medverkan enligt Marknadsföringsavtalet, och (iii) sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs med hänsyn till de rabattnivåer som nyligen tillämpats vid företrädesemissioner på marknaden. Vidare utgör den Riktade Emissionen en integrerad del av den bredare kommersiella transaktionen med Calyrex/Intelmetis och skulle inte i praktiken kunna återskapas genom en företrädesemission öppen för samtliga aktieägare, och till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen bredda aktieägarbasen och ge Bolaget en ny välfinansierad ägare och strategisk investerare. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för AcouSort och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därför bedömningen att ovan angivna skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger huvudregeln om att kontantemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Konverteringskursen för Konvertiblerna och övriga villkor har fastställts genom förhandlingar med Calyrex på armslängds avstånd, i samråd med rådgivare och genom analys av flera marknadsfaktorer, och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga med beaktande av rådande förhållanden på kapitalmarknaden.

Villkor för Konvertiblerna
Konvertiblerna har ett sammanlagt Kapitalbelopp om 15 miljoner SEK och löper med en ränta om 5 procent per år. Räntan kapitaliseras och läggs till det utestående Kapitalbeloppet på varje årsdag av Betalningsdagen, vilket resulterar i ränta på ränta på det ackumulerade beloppet. Betalningsdagen infaller senast den 27 oktober 2026. Om Kapitalbeloppet och upplupen ränta inte återbetalas eller konverteras på förfallodagen, utgår dröjsmålsränta med 5 procentenheter utöver den ordinarie räntesatsen.

Konvertiblerna förfaller 30 månader efter Betalningsdagen (”Förfallodagen”), med förbehåll för Calyrex’ rätt att förlänga löptiden med ytterligare upp till 30 månader (”Förlängda Förfallodagen”). Konvertiblerna får inte återbetalas före Förfallodagen (eller Förlängda Förfallodagen).

Det utestående Kapitalbeloppet (tillsammans med upplupen ränta) konverteras i sin helhet vid ett enda tillfälle (inte i trancher) till nya stamaktier i AcouSort (”Konvertering”) i vart och ett av de scenarier som beskrivs nedan.

(i) Konvertering vid en Nästa Finansiering
Om AcouSort, före Förfallodagen, genomför en kvalificerad nyemission om minst 50 miljoner SEK i nya stamaktier, exklusive deltagande av Calyrex eller dess närstående bolag (en ”Nästa Finansiering”), konverteras hela det utestående Kapitalbeloppet och upplupen men obetald ränta automatiskt till nya aktier till en konverteringskurs motsvarande 80 procent av teckningskursen per aktie i den Nästa Finansieringen (en rabatt om 20 procent). Calyrex har också rätt att delta i en Nästa Finansiering, med förbehåll för ett tak, som säkerställer att Calyrex’ ägande inte späds ut av den Nästa Finansieringen.

(ii) Konvertering på Förfallodagen (om ingen Nästa Finansiering har inträffat)
Om ingen Nästa Finansiering har inträffat före Förfallodagen, och Calyrex inte har utnyttjat sin rätt att förlänga löptiden, konverteras hela det utestående Kapitalbeloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta automatiskt till nya aktier på Förfallodagen. Konverteringskursen fastställs till 80 procent av VWAP för Bolagets aktier under de 60 handelsdagar som omedelbart föregår Förfallodagen.

(iii) Konvertering under en förlängningsperiod
Om Calyrex har utnyttjat sin rätt att förlänga löptiden sker konvertering under förlängningsperioden antingen (a) automatiskt, på samma grunder som beskrivs under (i) ovan, eller (b) efter en skriftlig begäran från Calyrex när som helst under förlängningsperioden, varvid konvertering av det utestående Kapitalbeloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta ska ske. I fallet (b) fastställs konverteringskursen till 80 procent av VWAP för Bolagets aktier under de 60 handelsdagar som omedelbart föregår dagen för konvertering. Om ingen konvertering har skett senast Förlängda Förfallodagen, konverteras det utestående Kapitalbeloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta automatiskt, på samma grunder som beskrivs under (ii) ovan.

(iv) Accelererad konvertering vid utebliven betalning eller vissa särskilda bolagshändelser
Vid händelse av utebliven betalning får Calyrex förklara det utestående Kapitalbeloppet och upplupen ränta omedelbart förfallet till betalning, och kan välja antingen kontant återbetalning eller, med förbehåll för tillämplig lag och erforderliga bolagsrättsliga godkännanden, accelererad konvertering till en konverteringskurs motsvarande en rabatt på VWAP under 60 handelsdagar omedelbart före konvertering, med förbehåll för Golvkursen och Takkursen. Vidare innehåller villkoren konverteringsrättigheter och, i vissa fall, en rätt för Calyrex att begära omedelbar återbetalning, i samband med vissa särskilda bolagshändelser.

I vart och ett av ovanstående scenarier får den resulterande konverteringskursen aldrig understiga den överenskomna Golvkursen om 3,04 SEK per aktie. Konverteringskursen ska omräknas vid split, sammanläggning, emissioner etc. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Övriga väsentliga villkor för Konvertiblerna
Om AcouSort emitterar andra konvertibla instrument på villkor som är väsentligt fördelaktigare än villkoren för Konvertiblerna, kan Calyrex kräva att villkoren för Konvertiblerna ändras eller att kompletterande konvertibler emitteras till Calyrex på motsvarande villkor. Denna rätt gäller inte om de aktuella instrumenten emitterats inom ramen för ett incitamentsprogram eller med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Om AcouSort emitterar aktier av annat aktieslag än stamaktier har Calyrex rätt att konvertera Konvertiblerna (eller aktier som emitterats vid konvertering) till sådant nytt aktieslag.

Så länge Konvertiblerna är utestående får AcouSort inte ingå ny finansiell skuldsättning överstigande sammanlagt 30 miljoner SEK (inklusive Kapitalbeloppet) utan Calyrex’ föregående skriftliga medgivande. Sedvanliga undantag gäller för leverantörsskulder i löpande verksamhet, kreditarrangemang med mera.

AcouSort omfattas av lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I den mån en Konvertering av Konvertiblerna och/eller upplupen ränta skulle medföra att Calyrex’ sammanlagda röstetal i Bolaget uppnår eller överstiger ett tröskelvärde som kräver anmälan eller godkännande enligt FDI-lagen, ska Konvertering först genomföras upp till (men inte överstigande) det relevanta tröskelvärdet, i avvaktan på godkännande enligt FDI-lagen. Om godkännande enligt FDI-lagen inte erhållits inom en överenskommen period efter anmälan, ska det utestående beloppet tillsammans med upplupen ränta återbetalas kontant av Bolaget.

OEM-avtalet
AcouSort har också tecknat ett OEM-avtal med Calyrex enligt vilket AcouSort ska leverera AcouWash-separations-/tvättmoduler eller andra produkter till Calyrex för dess framtida cellbehandlingssystem riktade mot cellterapimarknaden.

Det övergripande syftet är att bredda marknadstillämpningarna och användningen av AcouSorts akustofluidiska teknologier och etablera akustofluidiska teknologier (samt tillhörande komplementära och stödjande teknologier) som en global standard för cellbehandling.

Framtida intäkter från Calyrex för levererade produkter eller tjänster kommer att baseras på sedvanliga kommersiella villkor på armslängds avstånd.

Marknadsföringsavtalet
Därutöver har AcouSort tecknat ett marknadsföringskonsultavtal med Calyrex närstående marknadsföringskonsultbolag Intelmetis. Enligt avtalet ska Intelmetis identifiera och etablera kontakt med potentiella kunder inom life science-instrumentering i USA och hänvisa dessa till AcouSort för OEM-partnerskap.

Intelmetis åtar sig att utveckla introduktioner till AcouSort för komponentförsäljning eller teknisk produktutveckling med partners där AcouSort kan leverera OEM-produkter och tillämpningar. Parterna kommer också att undersöka ett samarbete i Kina för spridning av AcouSorts produkter och teknik på den kinesiska marknaden.

Ersättningen till Intelmetis för dess marknadsföringskonsulttjänster är uteslutande baserad på framgångsarvode och kopplad till AcouSorts framtida intäkter som genereras från samarbetet.

Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma i AcouSort planeras hållas den 22 oktober 2026 för att godkänna den Riktade Emissionen. Mer information om den extra bolagsstämman kommer att lämnas i en kallelse som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Aktieägare som representerar 29,1 procent av aktierna och rösterna i AcouSort har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att rösta för besluten vid den extra bolagsstämman.

Aktier och aktiekapital
Under antagande om full konvertering av Konvertiblerna och upplupen ränta på Förlängda Förfallodagen till en konverteringskurs motsvarande Golvkursen om 3,04 SEK per aktie, skulle antalet aktier i AcouSort öka med 6 302 631 aktier, från 21 163 902 aktier till 27 466 533 aktier, och aktiekapitalet skulle öka med 630 263,10 SEK, från 2 116 390,20 SEK till 2 746 653,30 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 22,9 procent. Det faktiska antalet aktier som kommer att emitteras vid konvertering, och den därav följande utspädningen, kommer dock att bero på den konverteringskurs som är tillämplig vid respektive tillfälle, vilken inte kan fastställas i förväg. Golvkursen säkerställer i samtliga fall att det totala antalet nya aktier som emitteras vid konvertering av Konvertiblerna och upplupen ränta inte kan överstiga 6 302 631 aktier.

Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare och Redeye Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till AcouSort i samband med den Riktade Emissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i AcouSort i någon jurisdiktion, varken från AcouSort eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas av Bolaget eller offentliggöras på Bolagets hemsida i samband med den Riktade Emissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) ”personer med hög nettoförmögenhet” som avses i artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförts, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en anmälningspliktig investering genomförs innan ISP antingen (i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller (ii) godkänt investeringen.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.