Uttalande från Aino Health AB:s (publ) oberoende budkommitté med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från HealthCo Oy

Detta uttalande lämnas av den oberoende budkommittén utsedd av styrelsen för Aino Health AB (publ) (”Aino Health” eller ”Bolaget”) enligt punkten II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). Den oberoende budkommittén består av ledamöterna Klas Bonde, Petri Kairinen och Petri Väyrynen. Bolagets VD, Jyrki Eklund, och CFO, Jochen Saxelin, har inte deltagit i beredningen av detta uttalande.

Sammanfattning av Erbjudandet
Den 30 juni 2026 offentliggjorde Nexit III Ky (”Nexit III”), Tenendum Oy (”Tenendum”), Marc Josefsson, Schrey Invest Oy, Finnish Stars AB, Takomo Solutions Oy, Kalksten Finance Oy och Petri Tuutti (tillsammans ”Konsortiet”), genom HealthCo Oy (”HealthCo” eller ”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aino Health att överlåta samtliga utestående aktier i Bolaget till HealthCo till ett pris per aktie om 0,2 kronor kontant (”Erbjudandet”).

Nexit III och Tenendum, som är medlemmar i Konsortiet, innehar per dagen för Erbjudandet 59 249 330 respektive 39 499 554 aktier och röster i Bolaget. Konsortiet kontrollerar eller äger följaktligen, direkt och indirekt, sammanlagt 98 748 884 aktier, motsvarande cirka 48,27 procent av samtliga aktier och röster i Aino Health. Medlemmarna i Konsortiet kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Aino Health till Budgivaren vid fullföljandet av Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Aino Health till cirka 40 913 821 SEK (baserat på 204 569 103 aktier i Bolaget). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 105 820 219 aktier i Aino Health som varken direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras av någon medlem i Konsortiet, uppgår till cirka 21 164 044 SEK.

Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet innebär en premie om:
- 56,25 procent i förhållande till stängningskursen den 29 juni 2026 om 0,128 SEK, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
 
- cirka 58,18 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,126 SEK under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
 
- cirka 53,32 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,130 SEK under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Om Aino Health betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna i Aino Health, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, eller före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Aino Health minskar, förbehåller sig Budgivaren rätten att reducera vederlaget i Erbjudandet i motsvarande mån. Prisjusteringsmekanismen ska även tillämpas i förhållande till sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som sker efter utbetalningen av vederlaget, avseende aktier som inte förvärvats av Budgivaren i tid för att Budgivaren ska vara mottagare av sådana utbetalningar.

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras på eller omkring den 30 juni 2026. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 juli 2026 och avslutas omkring den 10 augusti 2026.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Aino Health (efter full utspädning) samt att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av aktierna i Aino Health erforderliga tillstånd, godkännande, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor.

Den oberoende budkommittén har, efter begäran från Budgivaren, gett Budgivaren möjlighet att genomföra en due diligence-undersökning av bekräftande natur avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Budgivaren har inte erhållit någon insiderinformation.

Mer information om Erbjudandet finns tillgänglig på HealthCo:s webbplats, www.healthco.fi

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som den oberoende budkommittén har ansett vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden, Bolagets förväntade framtida utveckling samt de möjligheter och risker som är förknippade med denna. Den oberoende budkommittén har även utvärderat Erbjudandet med hjälp av värderingsmetoder som normalt används vid utvärdering av offentliga uppköpserbjudanden avseende listade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Aino Health i förhållande till jämförbara listade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget samt den oberoende budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida kassaflöden.

Den oberoende budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om 56,25 procent i förhållande till stängningskursen den 29 juni 2026 om 0,128 SEK (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om cirka 58,18 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet om cirka 0,126 SEK och en premie om cirka 53,32 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet om cirka 0,130 SEK.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén beaktat att Nexit III och Tenendum, per dagen för Erbjudandet, innehar 59 249 330 respektive 39 499 554 aktier och röster i Bolaget, är en del av Konsortiet och kommer att tillskjuta dessa aktier i Bolaget till HealthCo i samband med fullföljandet av Erbjudandet.

Dessutom har den oberoende budkommittén inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Sedermera Corporate Finance AB (“Sedermera”) enligt vilket Erbjudandet, enligt Sedermeras uppfattning, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Sedermera ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.
Den oberoende budkommittén har anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs rekommendation
Baserat på ovan rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt aktieägarna i Aino Health att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, med utgångspunkt i vad HealthCo uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om HealthCo:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet anger HealthCo (HealthCo benämns i citatet som ”BidCo”):

”BidCos planer för den framtida verksamheten och den övergripande strategin för Aino Health […] innefattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende Aino Healths verksamhetsorter eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns inga anställda i BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att medföra några förändringar för ledningen och de anställda i BidCo eller BidCos verksamhetsorter. Såsom brukligt avser dock BidCo att ändra sammansättningen av Aino Healths styrelse efter Erbjudandets fullföljande.”

Den oberoende budkommittén utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

_________________________

 
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
 

Stockholm den 30 juni 2026

 
Den oberoende budkommittén för Aino Health AB (publ)

För mer information
Klas Bonde
Styrelseordförande, Aino Health
Telefon: +46 70-911 64 14
klas.bonde@ecitsolutions.se
 
Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (Ticker: AINO).
 
Certified adviser
Tapper Partners AB
För mer information: https://investors.ainohealth.com/certified-adviser/
 
Om Aino Health (publ)
Aino Health är den ledande leverantören av Software as a Service-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av SaaS-plattformar och tjänster minskar sjukfrånvaro, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och medarbetarengagemang genom att göra hälsa och välbefinnande till en integrerad del av det dagliga arbetet. För mer information besök ainohealth.com.