Snark BidCo offentliggör utfall och fullföljer uppköpserbjudandet till aktieägarna i Sleep Cycle samt blir därmed ägare till 78,2 procent av aktierna

Såsom framgår av pressmeddelandet för Erbjudandets offentliggörande och Erbjudandehandlingen är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Snark BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sleep Cycle (efter full utspädning). Snark BidCo har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Snark BidCo har nu beslutat att frånfalla villkoret om acceptnivå och fullfölja Erbjudandet. Följaktligen, då samtliga övriga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, förklaras Erbjudandet ovillkorat, och Snark BidCo kommer således att förvärva samtliga aktier i Sleep Cycle som lämnats in i Erbjudandet.

Vid utgången av den förlängda acceptfristen den 2 juli 2026 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med sammanlagt 15 104 421 aktier i Sleep Cycle, motsvarande 74,5 procent[3] av aktiekapitalet och rösterna i Sleep Cycle.

Sedan Erbjudandets offentliggörande har Snark BidCo förvärvat finansiella instrument (totalavkastningsswappar) som kan avvecklas genom fysisk leverans av aktier i Sleep Cycle och som ger Snark BidCo en finansiell exponering motsvarande 759 452 aktier i Sleep Cycle, motsvarande 3,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Sleep Cycle.

Det antal aktier i Sleep Cycle som Snark BidCo har finansiell exponering mot, tillsammans med de aktier som innehas av aktieägare som har accepterat Erbjudandet efter den förlängda acceptfristen, uppgår sammanlagt till 15 863 873 aktier, motsvarande 78,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Sleep Cycle.

Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den initiala acceptfristen som avslutades den 17 juni 2026, liksom för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutades den 2 juli 2026, kommer att påbörjas omkring den 10 juli 2026.

Snark BidCo har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen ytterligare och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. För att ge aktieägare i Sleep Cycle som ännu inte har lämnat in sina aktier ytterligare tid att acceptera Erbjudandet förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med den 17 juli 2026. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutas den 17 juli 2026 förväntas komma att påbörjas omkring den 27 juli 2026.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som accepterat Erbjudandet inte någon rätt att återkalla sina accepter.

”Vi är glada att erbjudandet har fått stöd av en stor majoritet och fullföljer erbjudandet mot bakgrund av detta. Vi strävar fortfarande efter mer än 90 procent av aktierna, för att kunna avnotera Sleep Cycle. För att ge återstående aktieägare möjlighet att realisera erbjudandepriset förlänger vi acceptperioden till den 17 juli 2026. Priset i erbjudandet kommer inte att höjas och för återstående aktieägare innebär erbjudandet därmed en möjlighet till ett omedelbart och garanterat värde, i ett läge där aktiens likviditet sannolikt kommer minska avsevärt när transaktionen väl är genomförd.”, säger Andreas Källström Säfweräng, Partner och ansvarig för konsumentsektorn på Altor.

Snark BidCo fortsätter att sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent av aktierna i Sleep Cycle och avser därefter initiera tvångsinlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) avseende de återstående aktierna i Sleep Cycle, samt verka för att aktierna i Sleep Cycle avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

www.building-for-wellness.se

För ytterligare information, kontakta:

Andreas Hamrin, presskontakt Altor, andreas.hamrin@altor.com, +46 725 44 94 74

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 3 juli 2026, kl. 11:45 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (”Begränsad Jurisdiktion”).

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag, varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig de bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Snark BidCo eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet att göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) för mellanstatlig eller utländsk handel, eller genom någon facilitet vid en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet inte att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Sleep Cycle som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer att bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Snark BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Snark BidCos kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Snark BidCo eller Sleep Cycle, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Snark BidCos eller Sleep Cycles affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Snark BidCos eller Sleep Cycles verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Snark BidCo avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framtidsinriktad information i detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuell ytterligare information som Snark BidCo eller Sleep Cycle offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstådd accept eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Snark BidCos bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Sleep Cycle, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA.

Innehavare av aktier i Sleep Cycle bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Sleep Cycles finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Amerikanska Aktieägare bör notera att Sleep Cycle inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska rapporteringskraven i U.S. Securities Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Sleep Cycle är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Sleep Cycle eller Snark BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Sleep Cycle, Snark BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller verkställa en dom från en amerikansk domstol.

Vare sig U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen eller uttalat sig huruvida innehållet i detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

[1] Ett svenskt privat aktiebolag kontrollerat av Altor Fund V (No. 1) AB (organisationsnummer 559171-3663) och Altor Fund V (No. 2) AB (organisationsnummer 559166-9709), med organisationsnummer 559583-2998.
[2] Förvaltat av Altor Fund Manager AB (organisationsnummer 556962-9149) (tillsammans med Altor Fund V, ”Altor”).
[3] Baserat på 20 277 563 utestående aktier i Sleep Cycle.