Ambea: AMBEA AB ( PUBL ) OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I HUMANA AB ATT ÖVERLÅTA SAMTLIGA AKTIER I HUMANA AB I SYFTE ATT BOLAGEN SKA GÅ SAMMAN

Ambea AB ( publ ), org.nr 556468-4354 ("Ambea" eller "Budgivaren"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Humana AB, org.nr 556760-8475 ("Humana" eller "Målbolaget") att överlåta samtliga aktier i Humana till Ambea i syfte att bolagen ska gå samman ("Erbjudandet"). Den koncern som bildas genom Erbjudandets fullföljande benämns det "Sammanslagna Bolaget". Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Ambea, kontanter och en eventuell Tilläggsköpeskilling i form av ett CVR-instrument (såsom definierat nedan). Aktierna i Humana respektive Ambea är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Aktieägare med sammanlagt cirka 41,9 procent av de utestående aktierna i Humana, inklusive Humanas största aktieägare Impilo Care AB ("Impilo"), Incentive AS och Per Granath (privat och via bolag), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet villkorat av att (i) en tredje part inte offentliggör ett högre konkurrerande erbjudande där värdet av vederlaget per aktie som erbjuds vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande överstiger det vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande aktuella värdet av vederlaget per aktie i Erbjudandet med minst 10 procent, och som innehåller motsvarande tilläggsköpeskilling som Erbjudandet, och (ii) Budgivaren inte under en period om 14 kalenderdagar efter det att det konkurrerande budet kommit Budgivaren tillkänna matchar sådant erbjudande. Vidare har Evli Fund Management, PriorNilsson Fonder och Cicero Fonder, med ett sammanlagt aktieinnehav om cirka 3,4 procent av de utestående aktierna i Humana, uttalat att de ser positivt på Erbjudandet.

Styrelsen för Humana har enhälligt[1] beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Ambea erbjuder, för varje aktie i Humana, ett vederlag ("Vederlaget") bestående av:
  • 20 kronor kontant ("Kontantvederlaget");
  • 0,305 aktier i Ambea ("Aktievederlaget"); och
  • en (1) villkorad särskild rätt (eng. contingent value right, "CVR-instrument") som berättigar innehavaren till en eventuell framtida kontant tilläggsköpeskilling motsvarande innehavarens pro rata-andel av 80 procent av ett potentiellt skadestånd som tillerkänns Humana genom den pågående skadeståndsprocessen mot svenska staten (plus eventuell ersättning för vissa rättegångskostnader och ränta), som beskrivs närmare nedan under "Tilläggsköpeskillingen" ("Tilläggsköpeskillingen").[2]
• Kontantvederlaget och Aktievederlaget motsvarar en premie[3] om:
  • cirka 26,8 procent jämfört med stängningskursen om 49,15 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 juni 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 24,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 50,22 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 31,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 47,27 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Det totala värdet av Erbjudandet, exklusive Tilläggsköpeskillingen, uppgår till cirka 2 960 MSEK.[4]
• Aktieägare med sammanlagt cirka 41,9 procent av de utestående aktierna i Humana, inklusive Humanas största aktieägare Impilo, Incentive AS och Per Granath (privat och via bolag), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet villkorat av att (i) en tredje part inte offentliggör ett högre konkurrerande erbjudande där värdet av vederlaget per aktie som erbjuds vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande överstiger det vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande aktuella värdet av vederlaget per aktie i Erbjudandet med minst 10 procent, och som innehåller motsvarande tilläggsköpeskilling som Erbjudandet, och (ii) Budgivaren inte under en period om 14 kalenderdagar efter det att det konkurrerande budet kommit Budgivaren tillkänna matchar sådant erbjudande. Vidare har Evli Fund Management, PriorNilsson Fonder och Cicero Fonder, med ett sammanlagt aktieinnehav om cirka 3,4 procent av de utestående aktierna i Humana, uttalat att de ser positivt på Erbjudandet.
• Styrelsen för Humana rekommenderar enhälligt[5] Målbolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från BDO.
• Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 25 augusti 2026 och avslutas omkring den 30 september 2026, för att möjliggöra erhållande av erforderliga regulatoriska tillstånd. Ambea förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, vid ett eller flera tillfällen, och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Om erforderliga regulatoriska tillstånd erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 30 september 2026 kan Ambea komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

Mark Jensen, VD på Ambea, kommenterar:

"Ambea och Humana är två kompletterande omsorgsbolag som delar samma starka övertygelse om att kvalitet, ansvarstagande och långsiktighet måste stå i centrum för att skapa den bästa omsorgen. Genom att kombinera våra erfarenheter och verksamheter kan vi med kompetenta och motiverade medarbetare stärka erbjudandet, öka kunskapsdelningen och skapa bättre förutsättningar att möta samhällets växande omsorgsbehov med en hög och jämn kvalitet. Erbjudandet ger aktieägarna i Humana möjlighet att realisera värde idag, samtidigt som de ges möjlighet att bli aktieägare i Ambea och kan fortsätta delta i den långsiktiga utvecklingen och värdeskapandet i det Sammanslagna Bolaget."

Fredrik Strömholm, Partner på Impilo, kommenterar:

"Som en långsiktig och aktiv ägare i Humana har vi följt bolagets utveckling nära under lång tid. Vi ser en tydlig industriell logik och ett betydande värde i Ambeas erbjudande, och bedömer att kombinationen av Ambea och Humana skapar en starkare plattform för det Sammanslagna Bolagets fortsatta utveckling. Vi stödjer därför Erbjudandet och ser positivt på möjligheten att vara del av det framtida värdeskapandet i det Sammanslagna Bolaget."

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Den nordiska omsorgssektorn står inför en strukturellt växande efterfrågan, driven av en åldrande befolkning och ökade omsorgsbehov i alla målgrupper. Samtidigt står kommuner och samhälle inför ett växande behov av att säkerställa tillräcklig kapacitet och omsorg av hög kvalitet på ett kostnadseffektivt och hållbart sätt. Dessutom blir regulatoriska krav och förväntningar på transparens, kontroll och uppföljning allt högre.

Ambea har en stark position inom äldreomsorg och omsorg för individer med funktionsnedsättning eller behov av psykosocialt stöd. Bolaget arbetar med kunskap, lärande och beprövade omsorgskoncept för att skapa trygg och kvalitativ omsorg, och har lång erfarenhet av att utveckla omsorgsverksamheter i Norden.

Humana är en ledande omsorgsaktör som erbjuder specialiserade och individanpassade omsorgstjänster. Bolaget bedriver verksamhet inom individ- och familjeomsorg, äldreomsorg samt både bostäder med särskild service och personlig assistans för individer med funktionsnedsättning. Humana har lång erfarenhet av att utveckla omsorgsverksamheter inom områden som möter viktiga och växande behov i samhället.

Ambea och Humana har båda ett tydligt fokus på kvalitet och ansvarsfull omsorg. Genom att förena Ambeas nordiska omsorgsplattform med Humanas specialistkompetens och omsorgserbjudande skulle det Sammanslagna Bolaget få ännu bättre förutsättningar att möta växande och mer komplexa omsorgsbehov i Norden. Kombinationen förväntas skapa en ledande nordisk omsorgsplattform med stärkt geografisk närvaro, bredare tjänsteerbjudande och ökade möjligheter till kunskapsdelning, metodutveckling och innovation. Genom att samla kompletterande kompetenser, omsorgskoncept och specialistkunskap bedöms det Sammanslagna Bolaget kunna erbjuda högkvalitativ, trygg, individanpassad och kostnadseffektiv omsorg samt skapa attraktiva utvecklingsmöjligheter för medarbetare och långsiktiga partnerskap med uppdragsgivare.

Kombinationen förväntas även skapa en starkare finansiell grund genom bland annat en bredare intäktsbas och mer diversifierad verksamhet. Därutöver bedöms det Sammanslagna Bolaget kunna realisera synergier genom minskade administrativa kostnader, operationella förbättringar och ett mer effektivt utnyttjande av gemensamma resurser. Sammantaget förväntas detta bidra till ett högkvalitativt och kostnadseffektivt tjänsteerbjudande, en starkare kassaflödesgenerering och stabila marginaler.

Som en del av den strategiska inriktningen för det Sammanslagna Bolaget avser Ambea att avyttra Humanas verksamhet inom Personlig Assistans i Sverige ("PA Sverige"). Ambea bedömer att verksamheten har en annan operativ och regulatorisk profil än det Sammanslagna Bolagets huvudsakliga verksamhet inom boenden för äldreomsorg, social omsorg och individ- och familjeomsorg i Sverige. Ambea bedömer att den avsedda avyttringen skapar en mer fokuserad nordisk omsorgsplattform samtidigt som verksamheten och medarbetarna ges möjlighet att utvecklas vidare under en ägare med särskild kompetens inom och fokus på personlig assistans i Sverige. För mer information om avyttringen av PA Sverige, se "Säljoptionen" nedan.

Ambea stödjer fullt ut Humanas nuvarande ledning och värnar om de anställdas befattningar. Med undantag för beslutet att avyttra Humanas verksamhetsområde PA Sverige efter Erbjudandets fullföljande har inga beslut fattats om materiella organisatoriska eller verksamhetsrelaterade förändringar. Integrationen av Humana i det Sammanslagna Bolaget kommer att ge upphov till organisatoriska och operativa förändringar genom samordning och effektivisering av operativ ledningsstruktur och stödfunktioner för att till fullo utnyttja den samlade kompetens som finns i båda bolagen, inklusive förändringar som kommer påverka ledning och anställda i den operativa ledningen och i stödfunktionerna. Sådana åtgärder fastställs efter Erbjudandets genomförande och efter en helhetsutvärdering av det Sammanslagna Bolaget. Ambea har inga strategiska planer som kan få effekter på sysselsättningen på de platser där omsorgsverksamheten bedrivs eller i arbetet med omsorgstagarna i övrigt.

Erbjudandets struktur, som består av en kombination av aktier i Ambea, kontanter och en potentiell Tilläggsköpeskilling i form av ett CVR-instrument, har utformats med utgångspunkt i Ambeas syn på den långsiktiga potentialen i kombinationen och önskan att ge Humanas aktieägare möjlighet att bli aktieägare i det Sammanslagna Bolaget och ta del av den framtida värdepotential som Ambea bedömer att kombinationen kan skapa över tid.

Erbjudandet

Vederlag

Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Ambea, kontanter och en eventuell Tilläggsköpeskilling i form av ett CVR-instrument. Ambea erbjuder, för varje aktie i Humana, följande såsom Vederlag:

• 20 kronor kontant;
• 0,305 aktier i Ambea; och
• ett (1) CVR-instrument som berättigar innehavaren till en eventuell framtida kontant tilläggsköpeskilling motsvarande innehavarens pro rata-andel av 80 procent av ett potentiellt skadestånd som tillerkänns Målbolaget genom den pågående skadeståndsprocessen mot svenska staten (plus eventuell ersättning för vissa rättegångskostnader och ränta), som beskrivs närmare nedan under "Tilläggsköpeskillingen".[6]

Om Humana före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Kontantvederlaget och Aktievederlaget att minskas i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av Vederlaget.

De aktier i Ambea som kan komma att levereras till de aktieägare i Humana som accepterar Erbjudandet kommer att utgöras dels av aktier som emitteras med stöd av ett emissionsbemyndigande till styrelsen från årsstämman den 12 maj 2026, dels av aktier som återköps på Nasdaq Stockholm med stöd av ett återköps- och överlåtelsebemyndigande till styrelsen från årsstämman den 12 maj 2026. Se nedan under "Finansiering av Erbjudandet och utspädning till följd av Aktievederlaget" för mer information.

Inga fraktioner av aktier i Ambea kommer att levereras till de aktieägare i Humana som accepterar Erbjudandet. För det fall en aktieägare i Humana lämnar in ett sådant antal aktier i Humana i Erbjudandet att Aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämnt antal nya aktier i Ambea, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut genom kontant vederlag.

För aktieägare i Humana i vissa utländska jurisdiktioner till vilka Ambea inte kan erlägga aktier i Ambea som vederlag i Erbjudandet, till exempel på grund av att aktieägaren inte kan visa erforderlig kvalificerad investerarstatus enligt lokala värdepappersregler, kommer aktierna i Humana läggas samman, säljas på Nasdaq Stockholm och försäljningslikviden betalas ut till dem som är berättigade till det.

Premier

Kontantvederlaget och Aktievederlaget motsvarar en premie[7] om:

• cirka 26,8 procent jämfört med stängningskursen om 49,15 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 juni 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 24,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 50,22 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 31,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 47,27 kronor för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Tilläggsköpeskillingen

Humana är part i en pågående skadeståndsprocess mot svenska staten, genom vilken Humana kan komma att erhålla ett skadestånd uppgående till maximalt cirka 259,1 MSEK, plus eventuell ersättning för rättegångskostnader och ränta. Skadeståndsprocessen avser att Inspektionen för vård och omsorg ("IVO") i januari 2023 återkallade Humanas tillstånd att bedriva personlig assistans. Utfallet av skadeståndsprocessen är osäkert och förväntas inte slutligt avgöras förrän efter Erbjudandets fullföljande. Stockholms tingsrätt ogillade Humanas talan i dess helhet den 17 juni 2026. Humanas styrelse har beslutat att överklaga tingsrättens dom, varpå Svea hovrätt ska medge prövningstillstånd innan prövning kan ske.

Mot denna bakgrund erbjuder Ambea Tilläggsköpeskillingen som en del av Vederlaget. Rätten till Tilläggsköpeskillingen lämnas i form av ett CVR-instrument som berättigar innehavaren till en kontant ersättning för det fall att Humana tillerkänns skadeståndet, varvid varje aktieägare i Humana erbjuds ett (1) CVR-instrument per aktie i Humana och varje CVR-instrument kan ge rätt till maximalt 4,36 kronor. Därutöver tillfaller räntan på eventuellt skadeståndsbelopp (till 80 procent) samt eventuell ersättning för rättegångskostnader för tiden innan Erbjudandets fullföljande Humanas aktieägare.

För det fall att Humana tillerkänns skadeståndet kommer 80 procent av skadeståndsbeloppet att tillfalla Humanas befintliga aktieägare. Resterande 20 procent av skadeståndsbeloppet, räntan på eventuellt skadeståndsbelopp (till 20 procent) och eventuell ersättning för rättegångskostnader för tiden efter Erbjudandets fullföljande, kommer att tillfalla innehavaren av verksamhetsområdet PA Sverige (se vidare nedan under "Säljoptionen"), eftersom det är köparen av detta verksamhetsområde som kommer att driva (och därmed bära kostnaderna för) skadeståndsprocessen. Om Humana inte tillerkänns något skadestånd förfaller CVR-instrumentet utan värde.

CVR-instrumentet kommer att bokas ut genom Euroclear Swedens försorg.[8]

Om Svea hovrätt beslutar att inte meddela prövningstillstånd i målet eller om fordran på annat sätt förfaller innan utbokningstillfället kommer CVR-instrumentet inte att bokas ut, utan kommer omedelbart att förfalla utan värde.

CVR-instrumenten kommer att vara fritt överlåtbara. CVR-instrumenten kommer dock inte att tas upp till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplattform.

De fullständiga villkoren för CVR-instrumentet, närmare beskrivning av skadeståndsprocessen och skattefrågor kommer att inkluderas i det prospekt och den erbjudandehandling som kommer att publiceras av Ambea innan acceptfristen inleds.

Information om förlopp och utfall av skadeståndsprocessen kommer att tillhandahållas aktieägarna i Humana genom Humanas generella informationsgivning såvitt gäller perioden fram till Erbjudandets fullföljande, och därefter av Ambea.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, exklusive Tilläggsköpeskillingen, uppgår till cirka 2 960 MSEK.[9]

Prospekt och erbjudandehandling

Med anledning av Erbjudandet kommer ett prospekt och en erbjudandehandling godkännas av och registreras hos Finansinspektionen samt publiceras av Ambea omkring den 24 augusti 2026.

Prospektet upprättas som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14a i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"). Erbjudandehandlingen upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna").

Ambeas aktieägande i Humana

Varken Ambea eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Humana eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Humana-aktien. Ambea har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Humana eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Humana-aktien.

Ambea kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Humana (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Humana), till ett pris per aktie som inte överstiger Vederlaget. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Rekommendation från styrelsen för Humana och fairness opinion

Styrelsen för Humana rekommenderar enhälligt[10] Humanas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen erhållit en så kallad fairness opinion från BDO, enligt vilken Erbjudandet bedöms vara skäligt för Humanas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Åtaganden från aktieägare i Humana

Aktieägare med sammanlagt cirka 41,9 procent av de utestående aktierna i Humana, inklusive Humanas största aktieägare Impilo, Incentive AS och Per Granath (privat och via bolag), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet villkorat av att (i) en tredje part inte offentliggör ett högre konkurrerande erbjudande där värdet av vederlaget per aktie som erbjuds vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande överstiger det vid tidpunkten för offentliggörandet av ett sådant erbjudande aktuella värdet av vederlaget per aktie i Erbjudandet med minst 10 procent, och som innehåller motsvarande tilläggsköpeskilling som Erbjudandet, och (ii) Budgivaren inte under en period om 14 kalenderdagar efter det att det konkurrerande budet kommit Budgivaren tillkänna matchar sådant erbjudande. Budgivaren ser framför sig att Impilo, som en av de största ägarna, ansluts till valberedningen i Ambea i enlighet med Ambeas valberedningsprinciper och välkomnar att Impilo framgent tar en aktiv roll i den vidare utvecklingen av det Sammanslagna Bolaget. Vidare har Evli Fund Management, PriorNilsson Fonder och Cicero Fonder, med ett sammanlagt aktieinnehav om cirka 3,4 procent av de utestående aktierna i Humana, uttalat att de ser positivt på Erbjudandet.

Säljoptionen

Budgivaren gör bedömningen att Humanas verksamhetsområde PA Sverige inte kommer att utgöra en strategisk tillgång i det Sammanslagna Bolaget och har därför för avsikt att sälja PA Sverige efter Erbjudandets fullföljande. Budgivaren och Målbolagets största aktieägare, Impilo, har mot denna bakgrund kommit överens om en säljoption avseende PA Sverige. Säljoptionen innebär att Impilo åtar sig att, för det fall att Budgivaren inte lyckas sälja PA Sverige till tredje part inom tolv månader efter Erbjudandets fullföljande ("Avyttringsperioden"), förvärva PA Sverige till ett pris som ska beräknas utifrån en viss multipel på ett operationellt nyckeltal, dock som högst ett visst överenskommet belopp. Impilo har inte någon rätt att förvärva PA Sverige, utan det är fråga om en förpliktelse som aktualiseras först om Budgivarens försäljningsprocess inte leder till en transaktion med villkor som är minst lika bra eller bättre än villkoren under säljoptionen, och om Budgivaren i det läget väljer att utnyttja säljoptionen.

Budgivaren har som del av överenskommelsen med Impilo åtagit sig att anlita en investeringsbank för att genomföra försäljningsprocessen, där en så kallad vendor due diligence-rapport ska tas fram tillsammans med ett försäkringsbart aktieöverlåtelseavtal. Impilo ska, med förbehåll för tillämpliga regler, ha insyn i försäljningsprocessen.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ambea blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Humana (efter full utspädning);
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Humana erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Ambea acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Humanas finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Humanas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Humana helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att Humana inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att ingen information som offentliggjorts av Humana eller lämnats av Humana till Ambea är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Humana har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Humana; och
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Humana på villkor som för aktieägarna i Humana är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Ambea förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)-(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Ambeas förvärv av Humana eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Ambea förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Intressekonflikter

Fredrik Strömholm och Carolina Oscarius Dahl, styrelseledamöter i Humana, är även Partners på Impilo, Humanas största aktieägare, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se "Åtaganden från aktieägare i Humana" ovan) och ingått avtalet om säljoptionen (se avsnittet "Säljoptionen" ovan). Fredrik Strömholm och Carolina Oscarius Dahl anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och har av den anledningen inte deltagit i Humanas handläggning av Erbjudandet och beslutet att rekommendera aktieägarna i Humana att acceptera Erbjudandet.

Information om Ambea

Ambea är Nordens kunskapsledande omsorgsföretag. Inom Ambea arbetar över 41 000 medarbetare med att skapa ett bra liv för mer än 18 000 omsorgstagare på fler än 1 000 enheter runt om i Norden. Ambea ska vara kvalitetsledande i allt bolaget gör och visionen är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Ambea har huvudkontor i Solna, Sverige, och är noterat på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information om Ambea, se Ambeas hemsida: www.ambea.se.

Information om Humana

Humana är en av Nordens ledande aktörer inom vård och omsorg med verksamhet i Sverige, Norge och Finland. Med drygt 10 000 kunder och klienter samt cirka 22 000 medarbetare erbjuder Humana omsorg i livets alla skeden med hög specialiseringsgrad. Humana driver utvecklingen av omsorgen genom digitalisering, AI och hållbarhet, samt genom att mäta utfallen av sina insatser. Verksamheten grundades för 25 år sedan och vilar på en stark värdegrund präglad av glädje, engagemang och ansvar. Humana har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, och är noterat på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information om Humana, se Humanas hemsida: www.humanagroup.se.

Information om det Sammanslagna Bolaget

Det Sammanslagna Bolaget (med beaktande av Ambeas avsikt att avyttra PA Sverige) förväntas bli den ledande pan-nordiska omsorgsaktören, baserat på den geografiska närvaron i de fyra stora nordiska länderna Sverige, Norge, Finland och Danmark, bolagens rapporterade nettoomsättning för 2025 och med en bred omsorgsplattform inom äldreomsorg, individ- och familjeomsorg, stöd till personer med funktionsnedsättning, psykosocialt stöd, kompetens- och bemanningslösningar samt utbildning och kompetensutveckling.

Ambea och Humana är två etablerade omsorgsaktörer med kompletterande verksamheter, geografiska marknader och tjänsteerbjudanden. Ambea bidrar med en nordisk plattform genom varumärkena Nytida, Vardaga, Stendi, Validia, Altiden, Klara och Lära, medan Humana tillför specialistkompetens inom bland annat individ- och familjeomsorg, omsorg för personer med funktionsnedsättning, psykosocial problematik, äldreomsorg och personlig assistans. Tillsammans bedöms bolagen kunna skapa en mer sammanhållen omsorgsplattform med förmåga att leverera högkvalitativ omsorg i flera delar av omsorgskedjan.

Det Sammanslagna Bolaget förväntas få en bredare och mer diversifierad exponering mot flera omsorgssegment i Norden. Sverige förväntas fortsatt vara den största marknaden, samtidigt som det Sammanslagna Bolaget får väsentlig närvaro i Norge och Finland samt i Danmark där enbart Ambea har verksamhet. Den omfattande geografiska räckvidd och sammantaget breda tjänsteplattform bedöms bidra till ökad stabilitet, bättre möjligheter till kunskapsdelning mellan länder och verksamhetsområden samt förbättrade förutsättningar för innovation, kvalitetsutveckling och utveckling av nya lösningar för omsorgstagare och uppdragsgivare i en tid då omsorgsbehoven växer i hela Norden. Kombinationen förväntas även skapa en starkare finansiell grund genom en bredare intäktsbas, ökad diversifiering och förbättrade möjligheter till värdeskapande kapitalallokering.

Baserat på respektive bolags rapporterade nettoomsättning för räkenskapsåret 2025, och utan beaktande av proformajusteringar, förvärvsredovisning, transaktionskostnader, integrationskostnader, finansieringskostnader eller synergier, skulle Ambea och Humana tillsammans ha haft en sammanlagd nettoomsättning om cirka 26 050 MSEK och justerad EBITA om cirka 2 013 MSEK. Med beaktande av Ambeas avsikt att avyttra Humanas verksamhetsområde PA Sverige skulle det Sammanslagna Bolaget, exklusive sådan verksamhet och före synergier, ha haft en sammanlagd nettoomsättning om cirka 23 411 MSEK och justerad EBITA om cirka 1 971 MSEK under 2025. Efter Erbjudandets fullföljande kvarstår Ambeas finansiella mål oförändrade för det Sammanslagna Bolaget.

För omsorgstagare och närstående bedöms det Sammanslagna Bolaget kunna bidra med trygghet, kontinuitet och ett bredare utbud av individanpassade, högkvalitativa omsorgslösningar. För uppdragsgivare bedöms det Sammanslagna Bolaget kunna erbjuda en attraktivare partner med större kapacitet, bredare kompetens, hög kvalitet, god kontroll och förmåga att utveckla lösningar för allt mer komplexa omsorgsbehov. För medarbetare bedöms kombinationen skapa fler utvecklingsmöjligheter och nya karriärvägar, större intern rörlighet, en god och trygg arbetsmiljö och bättre förutsättningar för kompetensutveckling inom en större nordisk organisation.

Som en del av den strategiska inriktningen för det Sammanslagna Bolaget avser Ambea att avyttra Humanas verksamhetsområde PA Sverige efter Erbjudandets fullföljande. Ambea bedömer att verksamheten har en annan operativ och regulatorisk profil än det Sammanslagna Bolagets huvudsakliga verksamhet inom äldreomsorg, social omsorg och individ- och familjeomsorg i Sverige. Ambea bedömer att den avsedda avyttringen skapar en mer fokuserad nordisk omsorgsplattform samtidigt som verksamheten och medarbetarna ges möjlighet att utvecklas vidare under en ägare med särskild kompetens inom och fokus på personlig assistans i Sverige. För mer information om avyttringen av PA Sverige, se "Säljoptionen" ovan.

Ambea bedömer vidare att det Sammanslagna Bolaget kan realisera årliga kostnadssynergier före skatt om cirka 120 MSEK på run-rate-basis, med full effekt under det andra året efter Erbjudandets fullföljande. Synergierna förväntas huvudsakligen uppstå genom minskade administrativa kostnader, operationella förbättringar och ett mer effektivt utnyttjande av gemensamma resurser. Genom större skala och effektivare resursutnyttjande bedöms det Sammanslagna Bolaget få förbättrade möjligheter att investera i kvalitet, kompetensutveckling, digitala arbetssätt, AI och fortsatt kapacitetsutbyggnad i linje med samhällets ökande behov av högkvalitativ omsorg.

Transaktionsrelaterade kostnader uppskattas till cirka 90 MSEK under 2026, och engångskostnader för att realisera synergierna uppskattas till cirka 150 MSEK, vilka huvudsakligen förväntas uppstå inom 12-15 månader efter Erbjudandets fullföljande.

Transaktionen förväntas bidra positivt till justerat resultat per aktie redan under det första hela räkenskapsåret efter Erbjudandets fullföljande, med en väsentligt ökande positiv effekt året därefter.[11]

Det Sammanslagna Bolagets strategiska inriktning förväntas bygga vidare på Ambeas befintliga strategi och på de kompletterande styrkor som Humana tillför. Ambeas fyra strategiska fokusområden är att erbjuda omsorgstjänster med kunden i fokus, leverera kvalitet genom kompetens, skapa tid för omsorg samt accelerera innovation och välfärdsteknologi. Genom Humana tillförs ytterligare specialistkompetens, evidensbaserade arbetssätt, erfarenhet av högspecialiserad och individanpassad omsorg samt ett innovativt kvalitets- och hållbarhetsarbete.

Preliminär summerad finansiell information[12]

Den finansiella information som presenteras nedan är baserad på Ambeas och Humanas reviderade finansiella rapporter för perioden 1 januari - 31 december 2025, vilka har upprättats i enlighet med IFRS.

Sammanställningen ska inte ses som en proformaredovisning eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen, skillnader i redovisningsprinciper eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Ambea och Humana tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Till exempel har inte förväntade synergier tagits i beaktande. Informationen är inte heller indikativ för vad det Sammanslagna Bolagets framtida resultat kommer att bli. Den sammanslagna finansiella informationen har inte reviderats eller på annat vis granskats av Ambeas eller Humanas revisorer eller någon annan tredje part.

Informationen i detta pressmeddelande inkluderar alternativa nyckeltal (APM). Sådana nyckeltal används av respektive bolags ledningsgrupper i syfte att öka förståelsen av respektive bolags resultat och komplettera, men inte ersätta, de finansiella resultat som förbereds i enlighet med IFRS.

På illustrativ sammanlagd basis skulle det Sammanslagna Bolagets nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA (exklusive IFRS 16) uppgå till cirka 3,5x.[13]

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden

Ambea har erhållit uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2026:24 respektive AMN 2026:27) som bekräftar att Tilläggsköpeskillingen respektive säljoptionen är förenliga med Takeover-reglerna.

Finansiering av Erbjudandet och utspädning till följd av Aktievederlaget

Kontantvederlaget och den del av Aktievederlaget som kan komma att utgöras av återköpta aktier finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Ambea genom lånefinansiering. Lånefinansieringen är föremål för villkor som är sedvanliga för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Den ovan nämnda finansieringen ger Ambea tillräckliga medel för att i sin helhet erlägga Kontantvederlaget samt, om tillämpligt, finansiera återköp av aktier i Ambea i samband med Erbjudandet och fullföljandet av Erbjudandet är följaktligen inte föremål för något finansieringsvillkor.

Aktievederlaget utgörs av upp till totalt 14 492 260 aktier i Ambea. Aktievederlaget kommer att bestå av en kombination av (i) aktier som återköps av Ambea på Nasdaq Stockholm, med stöd av ett återköps- och överlåtelsebemyndigande till styrelsen från årsstämman den 12 maj 2026, och (ii) nya aktier som emitteras av Ambea, med stöd av ett emissionsbemyndigande till styrelsen från årsstämman den 12 maj 2026.[14] Den utspädning för Ambeas befintliga aktieägare som uppkommer till följd av Aktievederlaget kommer att bero på i vilken utsträckning återköps- och överlåtelsebemyndigandet respektive emissionsbemyndigandet utnyttjas av styrelsen i Ambea, vilket kommer att beslutas utifrån en avvägning mellan den utspädning som uppkommer vid nyemission av aktier och de kostnader som återköp av aktier medför. I tabellen nedan redovisas alternativa utfall, under antagande att återköps- och överlåtelsebemyndigandet utnyttjas maximalt, att emissionsbemyndigandet utnyttjas maximalt eller att återköps- och emissionsbemyndigandena utnyttjas till lika stor del.

Due diligence i samband med Erbjudandet

På skriftlig begäran från Budgivaren har styrelsen i Humana gett Budgivaren tillstånd att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-granskning av Humana. Humana har på motsvarande sätt inhämtat due diligence-relaterade bekräftelser från Ambea. Ingen insiderinformation har utbytts i samband med granskningarna.

Indikativ tidplan

Offentliggörande av prospekt och erbjudandehandling       24 augusti 2026

Acceptfrist                                                                      25 augusti 2026 - 30 september 2026

Utbetalning av vederlag                                                   8 oktober 2026

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Humana erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 30 september 2026 kan Ambea komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

Ambea förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

Om Ambea, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Humana avser Ambea att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Humana och verka för att Humanas aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Ambea och Humanas aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Ambea har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Ambea vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Ambea anlitat DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB och Milbank LLP som legala rådgivare.

Ambea AB ( publ )

Styrelsen

Denna information är sådan som Ambea är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2026-06-29 07:00 CEST.

Information om Erbjudandet

Mer information om Erbjudandet finns på: www.care-for-tomorrow.com/sv

Administrativa frågor:

Vid administrativa frågor angående Erbjudandet ber vi dig kontakta din bank eller förvaltare där dina aktier är registrerade.

Övriga frågor med anledning av Erbjudandet:

Fogel & Partners, Sandra Uitto, för vidareförmedling såsom lämpligt

Telefon: +46 725 56 68 88

E-post: ambea@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de "Begränsade Jurisdiktionerna").

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande utgör varken ett prospekt eller ett erbjudande att sälja eller teckna värdepapper. Med anledning av Erbjudandet kommer ett prospekt avseende de aktier i Ambea som utgör Aktievederlag och avseende CVR-instrumenten att upprättas som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14a i Prospektförordningen, godkännas av och registreras hos Finansinspektionen samt offentliggöras innan acceptfristen inleds.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Ambea eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet att göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Humana som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorized person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", "uppskattar", "planerar", "kommer bli" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ambeas kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ambeas kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Ambea eller Humana, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Ambeas eller Humanas affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Ambeas eller Humanas verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Ambea avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuell ytterligare information som Ambea eller Humana offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta Erbjudande lämnas avseende värdepapper i ett utländskt bolag. Erbjudandet är föremål för svenska offentliggöranderegler, vilka skiljer sig från de som gäller i USA. Humanas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Det kan vara svårt för innehavare av aktier i Humana bosatta eller med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Humana är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Humana eller Ambea eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Humana, Ambea och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare i Humana på samma villkor som till övriga aktieägare i Humana, till vilka Erbjudandet görs, med stöd av undantaget för så kallade "Tier I"-erbjudanden i Rule 14d-1(c) i U.S. Securities Exchange Act från 1934 i dess vid var tid gällande lydelse ("Exchange Act") från de amerikanska reglerna om offentliga uppköpserbjudanden. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Humanas övriga aktieägare. Amerikanska Aktieägare bör notera att Humana inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission ("SEC").

De nya aktier i Ambea som kan komma att emitteras som Aktievederlag och de CVR-instrument som kan komma att ges ut som en del av Vederlaget i samband med Erbjudandet registreras inte, och kommer inte att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess vid var tid gällande lydelse ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Sådana värdepapper erbjuds i USA med stöd av undantaget från registrering som föreskrivs i Rule 802 i Securities Act.

Erbjudandehandlingarna kommer att tillhandahållas SEC genom ingivande av Form CB. Ambea har gett in en Form F-X till SEC, genom vilken ett ombud för delgivning i USA utses i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Humana, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Tier I-undantaget undantar Erbjudandet från flertalet bestämmelser i Regulation 14D samt Rules 14e-1 och 14e-2 i Exchange Act. Erbjudandet genomförs följaktligen huvudsakligen i enlighet med svensk rätt, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna såvitt avser rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Ambea och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Ambea eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Humana utanför USA (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan dotterbolag till Ambeas finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Humana, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras i den mån och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk lag, tillämpliga svenska förordningar eller regleringar.

Mottagandet av Vederlaget (inklusive Kontantvederlaget, Aktievederlaget och CVR-instrumentet) i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ambea eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

DNB Carnegie Investment Bank AB ("DNB Carnegie") är finansiell rådgivare till Ambea och ingen annan i samband med Erbjudandet. DNB Carnegie är inte ansvarigt gentemot någon annan än Ambea för att tillhandahålla skydd som erbjuds DNB Carnegies kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet.