Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 juli 2026 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 23 juli 2026, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 27 juli 2026.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till Eric.Torstensson@setterwalls.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas via e-post till Eric.Torstensson@setterwalls.se senast måndagen den 27 juli 2026. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken per avstämningsdagen ovan. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast anmälningsdagen beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.anoto.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

(b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
12. Beslut om att ändra bolagsordningen inklusive ändra Bolagets företagsnamn till INQ Group AB
13. Beslut om godkännande av Amended and Restated Secured Convertible Agreement och styrelseledamöternas deltagande däri
14. Beslut om ny bolagsordning, minskning av aktiekapitalet och emission av nya aktier

(a) Antagande av ny bolagsordning

(b) Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier för att möjliggöra konvertering enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement

(d) Riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till styrelseledamöter och anställda

(e) Bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier genom riktad emission och/eller företrädesemission

(f) Fondemission för att återställa aktiekapitalet

(g) Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att återställa kvotvärdet

15. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner
16. Beslut om att införa ett incitamentsprogram för styrelsens ordförande
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier av serie C
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C och överlåtelse av stamaktier till deltagare i incitamentsprogram
19. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier
20. Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split 1:100)
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Achilles Capital AB, Stolkin Helicopters Ltd. och Mark Stolkin ("Huvudaktieägarna") föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

Huvudaktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 9)

Huvudaktieägarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 2 100 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.

Huvudaktieägarna föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Huvudaktieägarna omval av Kevin Adeson, Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller samt nyval av Erik Fällström. Huvudaktieägarna föreslår vidare omval av Kevin Adeson som styrelseordförande.

Huvudaktieägarna föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB omväljs som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om att ändra bolagsordningen inklusive ändra Bolagets företagsnamn till INQ Group AB (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 1 i Bolagets bolagsordning så att Bolagets registrerade företagsnamn ändras från Anoto Group AB till INQ Group AB (publ).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet (§ 4) och antalet aktier (§ 5) i bolagsordningen enligt följande: Gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 130 000 000 kronor och högst 520 000 000 kronor. Gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen ändras till lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

För giltigt beslut enligt denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av Amended and Restated Secured Convertible Agreement och styrelseledamöternas deltagande däri (punkt 13)

Bakgrund

Som offentliggjordes den 26 februari 2026 beslutade styrelsen att godkänna villkoren för ett ändrat och omformulerat konvertibellåneavtal (“Amended and Restated Secured Convertible Agreement”), som ändrar och omformulerar det konvertibellåneavtal som ursprungligen ingicks den 9 oktober 2025 (“Original Agreement”) och enligt vilket Bolaget är låntagare och Achilles Capital AB (tidigare DDM Debt AB), Mark Stolkin och Machroes Holdings Limited är långivare (tillsammans “Original Lenders”).

Amended and Restated Secured Convertible Agreement innebär en säkerställd konvertibel lånefacilitet om upp till 5 300 000 USD uppdelad i flera trancher, varav 3 300 000 USD har utbetalats. Teckning inom trancherna har skett eller kommer att ske genom en kombination av: (a) nya och befintliga långivare genom kontant betalning, och (b) teckning genom kvittning mot vissa upplupna och obetalda löneutbetalningar till anställda och uppdragstagare, upplupna och obetalda styrelsearvoden samt belopp som ska betalas enligt ett retentionsbonusprogram för nyckelpersoner.

Själva lånefaciliteten kräver inte bolagsstämmans godkännande. Bolagsstämmans godkännande krävs specifikt för att möjliggöra konvertering av utestående konvertibler till stamaktier i Bolaget. Den avtalade konverteringskursen är 0,06 kronor per aktie för de trancher som utbetalats före den nya tranche som beskrivs ovan och 0,12 kronor per aktie för den nya tranche som ingicks den 8 juni 2026.

Konvertering förutsätter: (i) en minskning av kvotvärdet på Bolagets aktier till 0,06 kronor, vilket är den lägsta avtalade konverteringskursen per aktie och därmed tillräcklig för att möjliggöra konvertering till båda konverteringskurserna, och (ii) ett bemyndigande för styrelsen att emittera tillräckligt många nya aktier för att fullt ut tillgodose konvertering. Båda dessa krav hanteras i paketbeslutet under punkt 14. Utan godkännandena under punkt 14 kommer långivarna inte att kunna utnyttja sina konverteringsrättigheter.

I den mån konvertering enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement innefattar emission av aktier till styrelseledamöter eller anställda i Bolaget eller ett annat bolag inom samma koncern som har tecknat konvertibler genom kvittning mot vissa upplupna och obetalda löneutbetalningar till anställda och uppdragstagare, upplupna och obetalda styrelsearvoden samt belopp som ska betalas enligt ett retentionsbonusprogram för nyckelpersoner, är emissionen riktad till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), som är tillämpligt på emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i publika bolag som riktas till bland andra styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, verkställande direktören och vice verkställande direktören samt andra anställda i det emitterande bolaget eller ett annat bolag inom samma koncern. Ett beslut som omfattas av 16 kap. är giltigt endast om det biträds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vidare krävs bolagsstämmans godkännande för att ratificera styrelseledamöternas deltagande som långivare enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement och för att lösa den intressekonflikt som uppstår därav.

Intressekonflikt

Vissa styrelseledamöter har deltagit i Amended and Restated Secured Convertible Agreement som långivare, antingen genom kontant teckning och/eller genom kvittning av upplupna och obetalda styrelsearvoden. De individuella belopp som kvittats av varje deltagande styrelseledamot är följande:

Styrelseledamot          Upplupna styrelsearvoden och annan ersättning (USD)

Kevin Adeson                USD 287 931

Alexander Fällström      USD 62 644

Gary Stolkin                  USD 62 644

Adrian Weller                USD 168 909

Matthew Doerner          USD 32 269

Totalt                             USD 614 397

Eftersom varje deltagande styrelseledamot har ett direkt personligt ekonomiskt intresse i sitt eget deltagande i Amended and Restated Secured Convertible Agreement var samtliga styrelseledamöter jäviga i förhållande till styrelsens beslut att godkänna de enskilda styrelseledamöternas deltagande i Amended and Restated Secured Convertible Agreement, i den mening som avses i 8 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen uppmärksammade uttryckligen denna intressekonflikt vid sitt sammanträde den 26 februari 2026 och beslutade att inhämta bolagsstämmans ratificering vid denna årsstämma.

Förslag

Det föreslås att årsstämman beslutar att särskilt godkänna och ratificera vart och ett av de i tabellen ovan angivna styrelseledamöternas deltagande i Amended and Restated Secured Convertible Agreement som långivare, inklusive deras respektive teckningar genom kvittning av upplupna och obetalda styrelsearvoden, på villkor som inte är mindre fördelaktiga för Bolaget än de som gäller för icke jäviga deltagare, samt att bekräfta att sådant deltagande är i Bolagets bästa intresse.

Beslut om ny bolagsordning, minskning av aktiekapitalet och emission av nya aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande beslut som ett enda odelbart paket. Besluten under punkterna 14(a)–14(g) är ömsesidigt beroende av varandra och ska antas tillsammans eller inte alls. Inget av de enskilda delbesluten träder i kraft om inte samtliga delbeslut fattas.

Antagande av ny bolagsordning (punkt 14(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning. Ändringarna är en följd av minskningen av aktiekapitalet enligt 14(b), varigenom aktiernas kvotvärde minskas från 0,13 kronor till 0,06 kronor per aktie, och krävs för att säkerställa att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen är förenliga med Bolagets aktiekapitalstruktur efter de transaktioner som föreslås vid denna årsstämma. Följaktligen ändras de gränser för aktiekapitalet som antas enligt punkt 12 (vilka baseras på ett kvotvärde om 0,13 kronor) under denna punkt för att återspegla det minskade kvotvärdet om 0,06 kronor. Gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14(a) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (punkt 14(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 77 165 392,71 kronor. Minskningen ska ske utan indragning av aktier genom ändring av aktiens kvotvärde från 0,13 kronor till 0,06 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska avsättas till en fri fond att användas i enlighet med bolagsstämmans beslut.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde till 0,06 kronor och därigenom möjliggöra emission av nya aktier till en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie för att tillgodose konvertering enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement enligt 14(c), den riktade kvittningsemissionen enligt 14(d) och emissionen av nya aktier enligt 14(e). Minskningen utgör en del av en enda samordnad transaktionssekvens bestående av: (i) minskningen av aktiekapitalet genom ändring av kvotvärdet till 0,06 kronor enligt denna punkt 14(b), (ii) emissionen av nya aktier enligt 14(c), 14(d) och/eller 14(e), (iii) fondemissionen för att återställa aktiekapitalet enligt 14(f), och (iv) minskningen av aktiekapitalet enligt 14(g), på så sätt att nettoeffekten av minskningen, emissionen, återställandet och den ytterligare minskningen inte innebär någon bestående minskning av Bolagets aktiekapital.

Beslutet att minska aktiekapitalet enligt denna punkt 14(b) är villkorat av att emissionerna av nya aktier enligt 14(c), 14(d) och 14(e) samt fondemissionen enligt 14(f), tillsammans medförande en ökning av aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket, samt av att minskningen enligt denna punkt 14(b), aktieemissionerna enligt 14(c), 14(d) och 14(e), fondemissionen enligt 14(f) och minskningen enligt 14(g) tillsammans inte resulterar i en minskning av Bolagets aktiekapital.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier för att möjliggöra konvertering enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement (punkt 14(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i syfte att möjliggöra för innehavare av konvertibler utgivna enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement att konvertera sina konvertibler till stamaktier i Bolaget. Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning av den fordran som den aktuella konvertibeln representerar.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under en period om fyra (4) månader från dagen för årsstämman 2026. Styrelsen ska ha rätt att bestämma teckningskursen (motsvarande den avtalade konverteringskursen för den aktuella konvertibeln) och alla övriga villkor för emissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets befintliga, offentliggjorda avtalsförpliktelser gentemot konvertibelinnehavarna och att möjliggöra konvertering av skuld till eget kapital och därigenom stärka Bolagets balansräkning.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14(c) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till styrelseledamöter och anställda (punkt 14(d))

Huvudaktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 206 046 477 nya stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätten att teckna de nya aktierna ska tillkomma endast de styrelseledamöter och anställda i Bolaget eller ett annat bolag inom samma koncern som innehar fordringar mot Bolaget enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement, vilka utgörs av de personer och belopp som anges i tabellen nedan. Teckningskursen ska vara 0,06 kronor per aktie för tranch 1-5 och 0,12 kronor för tranch 6, med tillämpning av en fast växelkurs om SEK/USD 9,05 på fordringar denominerade i USD.

Betalning för de nya aktierna ska ske uteslutande genom kvittning av respektive tecknares fordran mot Bolaget enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement. Teckning och betalning genom kvittning ska ske inom fyra (4) månader från dagen för årsstämman 2026, varvid styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. De nya aktierna ska berättiga till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för de aktuella styrelseledamöterna och anställda att konvertera sina befintliga fordringar mot Bolaget enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement till stamaktier, och därigenom uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot dessa långivare och stärka Bolagets balansräkning genom att omvandla skuld till eget kapital. Grunden för teckningskursen är den avtalade konverteringskurs som avtalats enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement, vilken är 0,06 kronor per aktie för tranch 1–5 och 0,12 kronor per aktie för tranch 6 till en fast växelkurs om SEK/USD 9,05.

Eftersom de nya aktierna emitteras till styrelseledamöter och anställda i Bolaget eller ett annat bolag inom samma koncern är emissionen riktad till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Ett beslut enligt denna punkt 14(d) är därför giltigt endast om det biträds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier genom riktad emission och/eller företrädesemission (punkt 14(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning genom apport eller genom kvittning, besluta om emission av nya stamaktier genom riktad emission och/eller företrädesemission. Det sammanlagda antalet nya aktier som kan emitteras enligt detta bemyndigande ska inte överstiga 390 000 000, motsvarande cirka tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter full konvertering enligt punkterna 14(c) och 14(d), dvs. nuvarande aktier plus maximalt antal konverteringsaktier.

Grunden för emissionskursen ska vara de vid tidpunkten för emissionen rådande marknadsvillkoren. Syftet med detta bemyndigande och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt bredda och stärka Bolagets ägarbas med strategiska eller långsiktiga investerare.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14(e) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Detta bemyndigande är fristående från och begränsar inte konverteringsbemyndigandet enligt 14(c).

Fondemission för att återställa aktiekapitalet (punkt 14(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en fondemission, utan utgivande av nya aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ökas med ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet enligt 14(b), dvs. 77 165 392,71 kronor, genom överföring från Bolagets fria egna kapital. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt 14(b), på så sätt att minskningen, aktieemissionerna enligt 14(c), 14(d) och 14(e) samt denna fondemission tillsammans inte resulterar i någon bestående minskning av Bolagets aktiekapital. Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med punkterna 14(a)–14(e) och 14(g).

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att återställa kvotvärdet (punkt 14(g))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital, utan indragning av aktier, med ett belopp motsvarande ökningen av aktiekapitalet till följd av aktieemissionerna enligt 14(c), 14(d) och 14(e) samt fondemissionen enligt 14(f), med avdrag för det minsta belopp som krävs för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal öre. Minskningen ska ske genom ändring av aktiens kvotvärde, och minskningsbeloppet ska avsättas till en fri fond att användas i enlighet med bolagsstämmans beslut. Minskningen enligt denna punkt 14(g) är villkorad av att årsstämman beslutar i enlighet med punkterna 14(a)–14(f), samt av att minskningen enligt 14(b), aktieemissionerna enligt 14(c), 14(d) och 14(e), fondemissionen enligt 14(f) och denna minskning tillsammans inte resulterar i en minskning av Bolagets aktiekapital.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14(g) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner (punkt 15)

I syfte att förbättra möjligheterna att behålla och rekrytera kompetent personal till Anoto-koncernen ("Koncernen") och öka motivationen bland medlemmarna i ledningsgruppen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2026") för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelpersoner. Styrelseledamöter ska inte ha rätt att delta i LTIP 2026.

Allmänt

LTIP 2026 består av personaloptioner avsedda för medlemmar i Bolagets ledningsgrupp och andra nyckelanställda (även inklusive konsulter) ("Personaloptionerna"). För att genomföra LTIP 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att Bolagets skyldigheter att leverera aktier enligt Personaloptionerna säkras genom ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission, återköp och överlåtelse av aktier av serie C, vilka därefter kan omvandlas till stamaktier. Styrelsens förslag till bemyndigande att emittera och återköpa aktier av serie C samt överlåta stamaktier enligt LTIP 2026 framgår av punkterna 17 och 18 nedan.

Utspädningseffekter

Styrelsen föreslår att LTIP 2026 ska bestå av högst 166 184 777 nya Personaloptioner som berättigar till förvärv av lika många stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 6,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning, med beaktande även av de aktier som kan emitteras vid konvertering av Bolagets utestående konvertibla skuld.

Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Koncernen beskrivs i årsredovisningen för 2025, not 30, och omfattar 13 466 667 utestående personaloptioner per den 31 december 2025 med lösenpriser mellan 0,81 och 1,06 kronor. Därutöver har 275 000 000 personaloptioner enligt LTIP 2025 tilldelats anställda och konsulter efter det att årsredovisningen avgavs, med ett lösenpris om lägst 0,12 kronor och högst 0,18 kronor per aktie.

Tilldelning av Personaloptioner

Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida medlemmar av ledningsgruppen och andra nyckelpersoner (även inklusive konsulter). Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt och får inte överlåtas eller pantsättas, med undantag för att styrelsen kan tillåta att Personaloptioner överlåts till en familjetrust eller motsvarande.

Personaloptionerna intjänas under tre år från intjänandeperiodens startdatum, varvid en tredjedel intjänas på var och en av den första, andra och tredje årsdagen. En deltagare måste därför vara kvar inom Koncernen i tre år för att samtliga Personaloptioner ska intjänas.

Varje Personaloption ger den anställde eller konsulten rätt att förvärva en stamaktie i Bolaget under perioden från och med den tredje årsdagen av tilldelningsdagen till och med den sjätte årsdagen av tilldelningsdagen till ett lösenpris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 120 dagar före årsstämman.

Omvandling på grund av delning, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och antalet aktier som varje Personaloption berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, omvänd aktiesplit, företrädesemission, extraordinär utdelning etc. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Inom ramen för de beslutade villkoren och riktlinjerna ska styrelsen ansvara för att utforma de närmare villkoren för LTIP 2026. Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för LTIP 2026 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller på dess marknad som innebär att villkoren för utnyttjande av Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare får styrelsen, om det finns särskilda skäl, besluta att Personaloptioner ska kunna behållas och i förekommande fall utnyttjas trots att anställnings- eller konsultavtalet inom Koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Kostnader för LTIP 2026

Personaloptionerna förväntas medföra skatt enligt inkomstskattesatsen för tjänst för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att Personaloptionerna kommer att redovisas som personalkostnader under intjänandeperioden.

Utarbetande av förslaget

LTIP 2026 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. LTIP 2026 har granskats av styrelsen under det andra kvartalet 2026.

Motivering till förslaget

Syftet med förslaget till LTIP 2026 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos medlemmarna i ledningsgruppen. Vidare skapas tydligare möjligheter för ett långsiktigt deltagande i Koncernens verksamhet och i arbetet med att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införandet av LTIP 2026 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

Villkor

Beslutet att införa LTIP 2026 enligt denna punkt 15 är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget om emission och återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier enligt punkterna 17 och 18 nedan.

Beslut om att införa ett incitamentsprogram för styrelsens ordförande (punkt 16)

Huvudaktieägarna föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för styrelsens ordförande i Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att stärka Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera ledning som förväntas lämna viktiga bidrag till Bolaget och att, genom att ge ordföranden möjlighet till aktieägande, bättre samordna ordförandens intressen med Bolagets aktieägares intressen. Huvudaktieägarna anser att antagandet av incitamentsprogrammet enligt vad som beskrivs häri är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att ordföranden, Kevin Adeson, vederlagsfritt tilldelas personaloptioner. Programmet omfattar högst 76 700 666 personaloptioner som berättigar till förvärv av lika många stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning, med beaktande även av de aktier som kan emitteras vid konvertering av Bolagets utestående konvertibla skuld och de aktier som kan emitteras enligt Bolagets utestående incitamentsprogram.

De optioner som tilldelas ordföranden intjänas under tre år från intjänandeperiodens startdatum för att motsvara LTIP 2026, varvid en tredjedel intjänas på var och en av den första, andra och tredje årsdagen. Optionerna får inte utnyttjas om inte ordföranden, vid den tidpunkt då han eller hon utnyttjar optionerna, är, och vid varje tidpunkt sedan dagen för tilldelningen av optionerna har varit, utsedd till styrelseordförande i Bolaget eller i något bolag i vilket Bolaget innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga aktier, eller Bolagets dotterbolag, eller där Bolaget tillsammans med ett eller flera dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna.

Utöver de optioner som beskrivs ovan ska ordföranden tilldelas ytterligare 76 700 666 personaloptioner på samma villkor som övriga optioner enligt denna punkt 16, inklusive vad gäller lösenpris och löptid, med undantag för vad som anges i detta stycke. Dessa ytterligare optioner ska intjänas i sin helhet och omedelbart när Bolaget, genom ordförandens ansträngningar, ingår ett banbrytande avtal om försäljning av samägda (co-branded) digitala pennor och relaterade tjänster till ett redan identifierat större globalt varumärke, med transformativ ekonomi för Bolaget, inom ett år från dagen för tilldelningen, och får utnyttjas omedelbart vid sådan intjäning (och omfattas följaktligen inte av den utnyttjandeperiod som inleds på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen och som gäller för övriga optioner enligt denna punkt 16). Om detta villkor inte uppfylls inom den perioden ska de ytterligare optionerna förfalla.

Om ordföranden av något skäl upphör att vara utsedd till ordförande upphör rätten att utnyttja optionerna ett år efter den första dag då optionerna kan utnyttjas, förutsatt att ordföranden endast kan utnyttja sådana intjänade optioner som deltagaren var berättigad att utnyttja på dagen för sådant upphörande.

Varje option berättigar ordföranden att förvärva en stamaktie i Bolaget under perioden från och med den tredje årsdagen av tilldelningsdagen till och med den sjätte årsdagen av tilldelningsdagen, varefter eventuella utestående optioner förfaller, till ett pris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under en period som ska fastställas av styrelsen.

Beslutet att införa incitamentsprogrammet enligt denna punkt 16 är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget om emission och återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier enligt punkterna 17 och 18 nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier av serie C (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie C. Bemyndigandet ska inte vara begränsat vad gäller antalet aktier av serie C annat än vad som följer av de gränser för aktiekapitalet och antalet aktier som vid var tid anges i bolagsordningen. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av bank eller värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt att säkerställa likviditet för betalning av sociala avgifter till följd av incitamentsprogrammen. Inför överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C och överlåtelse av stamaktier till deltagare i incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt att säkra likviditet för betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Innan leverans av aktier till deltagarna eller överlåtelse av stamaktier för att säkra likviditet för betalning av sociala avgifter sker, kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier i enlighet med bolagsordningens bestämmelse.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) godkänna leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2026 och incitamentsprogrammet för styrelsens ordförande, och (ii) bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna stamaktier.

Koncernens utestående incitamentsprogram (inklusive LTIP 2026 och incitamentsprogrammet för styrelsens ordförande) innebär att anställda, konsulter eller ordföranden tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar innehavaren att förvärva aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ett beslut om att godkänna leverans av stamaktier till deltagare enligt denna punkt 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier (punkt 19)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås under punkt 20 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen från lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000 till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Sammanläggningen genomförs före minskningen av aktiekapitalet och baseras därför på det nuvarande kvotvärdet om 0,13 kronor per aktie. Gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen är oförändrade. Till följd av sammanläggningen kommer aktiens kvotvärde att öka från 0,13 kronor till 13 kronor per aktie.

Beslutet enligt denna punkt 19 är villkorat av att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier enligt punkt 20. För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split 1:100) (punkt 20)

För att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskas genom att etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Sammanläggningen ska genomföras före minskningen av Bolagets aktiekapital och baseras på det nuvarande kvotvärdet om 0,13 kronor per aktie, vilket resulterar i ett nytt kvotvärde om 13 kronor per aktie.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter det att beslutet har registrerats hos Bolagsverket, och att i övrigt vidta de åtgärder som krävs för att genomföra sammanläggningen.

Om en aktieägares innehav av aktier inte är jämnt delbart med etthundra (100) och därför inte motsvarar ett helt antal nya aktier, ska överskjutande aktier övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Sådana överskjutande aktier som överförts till Bolaget kommer att säljas utan onödigt dröjsmål på Bolagets bekostnad genom ett värdepappersinstitut. Den ersättning som erhålls vid försäljningen av de överskjutande aktier som överförts till Bolaget ska fördelas mellan de aktieägare som ägde aktierna vid den tidpunkt då de övergick i Bolagets ägo, i proportion till deras respektive andel i de sålda aktierna. Ytterligare information om förfarandet för sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdagen.

Om sammanläggningen av aktier genomförs ska årsstämmans övriga beslut omräknas i tillämpliga delar för att justera för sammanläggningen där så är lämpligt enligt styrelsens bedömning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Beslutet enligt denna punkt 20 är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19. För giltigt beslut enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre ändringar av besluten under punkterna 12–20 på dagordningen som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.anoto.com senast den 10 juli 2026 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på ärenden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per dagen för denna kallelse uppgick det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget till 1 102 362 753. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i juli 2026

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen