Läs som pdf
Appspotr AB offentliggör en till ca 98 % procent säkerställd företrädesemission om ca 23 MSEK, med en övertilldelningsoption om upp till 3,15 MSEK
Sammanfattning: (Öppna Pdf-bilaga för att se bild)
Bakgrund och motiv
Appspotr har kommit överens med ägarna till Appsales om att förvärva bolaget. Appsales är ett framgångsrikt säljbolag nischat mot försäljning av appar som även har utvecklat en egen SaaS-tjänst i form av ett GDPR-kompatibelt CMS för internkommunikation i företag. Både Appspotr och Appsales ser stora synergier mellan de två bolagen. Appspotr har en skalbar apputvecklingsplattform och ett tekniskt kunnande medan Appsales har färdiga appkoncept och en säljorganisation med vana att arbeta i branschen.
Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med Appsales och ser därför behovet av att genomföra affären nu. Styrelsen ser även stor potential i både de redan signerade avtal man har men även med de diskussioner som förs med framtida potentiella samarbetspartners och kunder. Den förestående Företrädesemissionen uppgår till ca 23 MSEK exklusive övertilldelningsoptionen och planeras att användas enligt nedanstående beskrivning. Vid fulltecknad emission förväntas kapitalet att minst räcka i 12 månader.
Användning av emissionslikvid
Emissionslikviden är planerad att användas till förvärv av Appsales. Likviden kommer även användas till att kvitta utestående lån utgivna av Amino Tino AB, Sid Consulting AB, Novel Unicorn Ltd, Starbright Invest AB, Northern CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting AB samt KMK Invest AB och betala tillbaka en del av det utestående konvertibellån Bolaget har samt säkra fortsatt rörelsekapital i Bolaget.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om att genomföra nyemission av aktier. Teckningskursen är 1,75 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med den 14 september till och med den 28 september 2018 och teckning ska ske genom kontant betalning.
Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 2 628 658,4 kronor genom nyemission av högst 13 143 292 aktier. Företrädesemissionen medför att aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen blir utspädda med 50 procent.
För det fall att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras 23 000 761 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 4 miljoner kronor varav garantikostnaderna utgör cirka 1,84 miljoner kronor.
Bolagets aktieägare (per avstämningsdagen den 12 september) ska ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de förut ägde (pro rata).
För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.
Övertilldelningsoptionen
Styrelsen har även idag fattat beslut om en nyemission av högst 1 800 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda efterfrågan. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir fulltecknad och att priset per aktie är detsamma som i Företrädesemission, d.v.s. 1,75 kronor per aktie. Om Övertilldelningsoptionen blir fulltecknad kommer Bolaget tillföras ytterligare 3 150 000 kronor, före emissionskostnader och Bolagets aktiekapital ökar med högst ytterligare 360 000 kronor till högst 5 617 316,80 kronor, och antalet aktier ökar med högst 1 800 000 stycken till högst 28 086 584 stycken.
Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en bra ägarbas, med strategiska och stora ägare med långsiktigt intresse i Bolaget samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier. Tilldelningsbeslut fattas av Bolagets styrelse.
Övertilldelningsoptionen medför att aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, under förutsättning av att Övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut och förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad blir utspädda med sammanlagt ca 53 %.
Teckningsåtagande och garantiförbindelser
Appspotr har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och ledning på totalt ca 724 tusen kronor. I samband med Företrädesemissionen kommer även lån, utgivna av Amino Tino AB, Sid Consulting AB, Novel Unicorn Ltd, Starbright Invest AB, Northern CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting AB samt KMK Invest AB, uppgående till 3,5 miljoner kronor kvittas mot aktier.
Bolaget har erhållit garantiförbindelser från 16 investerare om ca 18,4 miljoner kronor vilket motsvarar cirka 80 procent av volymen i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen är därmed säkerställd till ca 98 % via teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
Finansiella rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB agerar finansiella rådgivare till Appspotr i samband med Företrädesemissionen.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen och Överteckningsoptionen: (öppna PDF bilaga för att se bild)