Kallelse till extra bolagsstämma i Arctic Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Arctic Minerals AB (publ), org.nr 556569-3602 ("Bolaget" eller "Arctic Minerals"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 augusti 2026, kl. 11:00 CEST, hos BAHR Advokatbyrå på Birger Jarlsgatan 16, SE-114 34 Stockholm. Insläpp till stämman och registrering öppnar kl. 10:30 CEST.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska både:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 augusti 2026; och
• senast den 17 augusti 2026 antingen anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till Arctic Minerals AB (publ), Rådmansgatan 16, SE-114 25 Stockholm eller via e-post till info@arcticminerals.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två) samt uppgift om eventuellt ombud.

Om en aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig, daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://arcticminerals.se/. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakten och registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling sändas till Bolaget på ovan angiven adress så att det är Bolaget tillhanda senast den 17 augusti 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken den 13 augusti 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 17 augusti 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av den extra bolagsstämman
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen för Arctic Minerals AB, föreslår att extra bolagsstämman, i enlighet med vad som närmare framgår nedan, beslutar om att införa ett prestationsoptionsprogram för nyckelpersoner inom Bolaget ("Programmet" eller "POP 2026"). Förslaget är uppdelat i två delar: (A) Villkor för POP 2026, och (B) Emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2030.

(A) Villkor för POP 2026

POP 2026 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Ingen deltagare i POP 2026 har varit med i des beredning eller utformning. Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren för Programmet inom ramen för de villkor och riktlinjer som beslutats av extra bolagsstämman.

Programmets syfte

Syftet med Programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för att uppnå definierade milstolpar och värdetillväxt i Arctic Minerals samt att öka deltagarnas aktieinnehav i Bolaget i syfte att ytterligare sammanföra deras intressen med aktieägarnas. POP 2026 ska även utgöra ett viktigt verktyg för Arctic Minerals att behålla nyckelpersoner som bidrar till Bolagets fortsatta utveckling, vilket är avgörande för att Arctic Minerals ska uppnå långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

Mot bakgrund av ovan angivna skäl och de huvudsakliga villkor som anges nedan är det styrelsens bedömning att det föreslagna Programmet är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Deltagare och tilldelning av Prestationsoptioner

Högst 3 000 000 prestationsoptioner ("Prestationsoptioner") ska erbjudas till högst fyra (4) deltagare bestående av anställda och konsulter som för närvarande är verksamma inom Bolaget. Prestationsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt i samband med lanseringen av POP 2026 i augusti/september 2026. Samtliga Prestationsoptioner avses erbjudas senast den 30 september 2026. Övertilldelning får inte ske. Prestationsoptionerna ska tilldelas i tre trancher om vardera 1 000 000 Prestationsoptioner ("Tranch 1", "Tranch 2" respektive "Tranch 3"). Ingen enskild deltagare får tilldelas mer än 750 000 Prestationsoptioner. Styrelseledamöter som inte är operativt verksamma i Bolaget ska inte vara berättigade att delta i Programmet. Ingen person som har haft ett väsentligt inflytande över den slutliga utformningen av Programmet är berättigad att delta i Programmet. Styrelsen ska äga rätt att besluta om tilldelning till deltagare - personligen eller genom helägt bolag - inom följande ramar.

Huvudsakliga villkor för Prestationsoptionerna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Prestationsoptionerna:

Varje intjänad Prestationsoption berättigar deltagaren att teckna nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 7,48 SEK, vilket motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 juli 2026 till och med den 4 augusti 2026 ("Lösenpriset"). Bolaget ska äga rätt att kräva att teckning av aktier sker genom s.k. nettostrike, varvid teckningskursen ska reduceras till aktiernas kvotvärde (cirka 0,04 SEK) och antalet aktier som deltagaren är berättigad till ska omräknas så att antalet aktier motsvarar det antal aktier vars sammanlagda värde (baserat på rådande aktiekurs vid tidpunkten för utnyttjande) motsvarar skillnaden mellan aktiens marknadsvärde och Lösenpriset, multiplicerat med antalet utnyttjade Prestationsoptioner. Deltagarna ska äga rätt att utnyttja intjänade Prestationsoptioner under en period efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2029, dock senast den 31 mars 2030. Om Bolaget kräver att teckning av aktier ska ske genom s.k. nettostrike ska deltagarna dock istället äga rätt att utnyttja intjänade Prestationsoptioner från och med den sjätte handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2029 till och med den 31 mars 2030. Styrelsen ska äga rätt att förlänga utnyttjandeperioden om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Prestationsoptioner på grund av tillämplig lagstiftning om insiderhandel eller motsvarande regler.

Innehavaren ska äga rätt att utnyttja intjänade Prestationsoptionerna under den ovan angivna utnyttjandeperioden, förutsatt att villkoren för intjäning av Prestationsoptioner enligt avsnittet "Intjäning och prestationsvillkor" nedan har uppfyllts.

Vid utnyttjande berättigar varje Prestationsoption innehavaren att erhålla en (1) teckningsoption som omedelbart kan utnyttjas för teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande Lösenpriset. Bolaget ska äga rätt att kräva att teckning sker genom s.k. nettostrike, varvid teckningskursen reduceras till aktiernas kvotvärde (cirka 0,04 SEK) och antalet aktier omräknas i enlighet därmed.

Antalet aktier som Prestationsoptionerna berättigar till samt Lösenpriset kan bli föremål för omräkning vid fondemission, uppdelning av aktier, sammanläggning av aktier, nyemission till kurs understigande marknadsvärdet (inklusive avgifter) och i vissa andra fall, i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Prestationsoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Deltagare i Programmet ska ingå avtal med Bolaget avseende Programmet, och styrelsen, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

Villkoren för deltagare i Programmet kan variera mellan de länder där deltagarna är bosatta på grund av nationell lagstiftning; villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagarna än vad som anges i detta förslag.

Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar av villkoren för Prestationsoptionerna om betydande förändringar i Bolaget eller dess omvärld medför att villkoren för intjäning eller utnyttjande av Prestationsoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar ska dock inte vara mer förmånliga för deltagarna än vad som anges i detta förslag och får endast vidtas om de syftar till att uppfylla Programmets huvudsakliga ändamål.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att sådana deltagare istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning.

För deltagande i Programmet krävs att sådant deltagande är rättsligt möjligt och att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske till rimliga administrativa kostnader och med rimliga ekonomiska resurser.

Intjäning och prestationsvillkor

Intjäning av Prestationsoptionerna är villkorad av att (i) de nedan angivna prestationsvillkoren har uppfyllts under den relevanta mätperioden, och (ii) deltagaren har fortsatt sin anställning eller sitt konsultuppdrag inom Arctic Minerals-koncernen till och med dagen för uppfyllandet av respektive prestationsvillkor ("Intjänandeperioden"). Prestationsoptionerna är tranchvis villkorade av uppfyllelsen av nedan angivna prestationsvillkor. Prestationsvillkoren är utformade för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande och ska baseras på de kriterier som anges nedan för respektive tranch.

Tranch 1 (1 000 000 Prestationsoptioner): Intjäning förutsätter att Bolaget senast den 30 juni 2027 har uppnått förutbestämda mål avseende avgränsning och rapportering av mineralresursuppskattningar i enlighet med internationellt erkända rapporteringsstandarder för Bolagets nyckelprojekt, såsom närmare bestäms av styrelsen.

Tranch 2 (1 000 000 Prestationsoptioner): Intjäning förutsätter att Bolaget senast den 30 juni 2028 har uppnått förutbestämda mål avseende slutförande och offentliggörande av tekniska och ekonomiska lönsamhetsbedömningar som påvisar genomförbarheten av Bolagets nyckelprojekt, såsom närmare bestäms av styrelsen.

Tranch 3 (1 000 000 Prestationsoptioner): Intjäning förutsätter att Bolaget senast den 31 december 2029 har uppnått förutbestämda mål avseende framsteg i tillståndsprocessen för Bolagets nyckelprojekt, innefattande framsteg mot beviljande av erforderliga bearbetningskoncessioner eller motsvarande myndighetsgodkännanden, såsom närmare bestäms av styrelsen.

Om prestationsvillkoren för Tranch 1 eller Tranch 2 inte uppfylls inom den relevanta mätperioden, ska deltagarna ges en andra möjlighet genom en förlängning av mätperioden med ett (1) år. Under sådan förlängd period ska tilldelningen reduceras linjärt på daglig basis från 100 procent till 0 procent av Prestationsoptionerna i den relevanta tranchen. Om exempelvis prestationsvillkoret uppfylls sex (6) månader efter utgången av den relevanta mätperioden, intjänas 50 procent av Prestationsoptionerna i den relevanta tranchen.

Prestationsvillkoren mäts oberoende av varandra. Om prestationsvillkoren för en tranch inte uppfylls (med beaktande av eventuell förlängd mätperiod enligt ovan), ska samtliga Prestationsoptioner i den relevanta tranchen förfalla utan rätt till kompensation. Styrelsen ska fastställa måluppfyllelsen så snart som möjligt efter utgången av den relevanta mätperioden.

Styrelsen avser att rapportera om uppfyllelsen av prestationsvillkoren i Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2027, 2028, 2029 och 2030.

Anledningen till att Intjänandeperioden delvis understiger tre år är att Bolaget i närtid står inför en period med för Bolaget viktiga milstolpar som är avgörande för Bolagets kort- och långsiktiga utveckling. Enligt styrelsen ligger det således i Bolagets och aktieägarnas intresse att tillämpa en intjänandeperiod som understiger tre år som baseras på uppfyllande av vissa fastställda prestationsvillkor. Intjänade Prestationsoptioner kan dock, i enlighet med vad som anges nedan, inte utnyttjas innan år 2030, vilket överstiger tre år.

Om deltagaren upphör att vara anställd eller anlitad som konsult inom Arctic Minerals-koncernen under Intjänandeperioden, ska rätten till samtliga ej intjänade Prestationsoptioner förfalla. Styrelsen ska äga rätt att fastställa en sedvanlig definition av s.k. "good leavers" och att avgöra om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara good leavers.

Oaktat ovan angivna intjäningsvillkor ska samtliga utestående Prestationsoptioner omedelbart intjänas i sin helhet vid en ägarförändring, varmed avses (a) fullbordandet av en transaktion (eller serie av sammanhängande transaktioner) varigenom en person, eller grupp av personer som handlar i samförstånd, förvärvar aktier representerande mer än nittio (90) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, eller (b) fullbordandet av en försäljning, överlåtelse eller annan avyttring av hela eller väsentligen hela Arctic Minerals-koncernens tillgångar, innefattande avyttring av ett eller flera dotterbolag som medför att väsentligen hela koncernens verksamhet avyttras. Vid en sådan händelse ska styrelsen utan dröjsmål underrätta deltagarna och ge dem en skälig tid för utnyttjande av intjänade Prestationsoptioner.

Information om övriga långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Arctic Minerals

För information om eventuella pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Arctic Minerals hänvisas till Bolagets webbplats och årsredovisning. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Kostnader för Programmet, utspädning och effekter på nyckeltal

Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att Prestationsoptionerna kommer att kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på antagandet om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsoptionerna om 5,01 SEK, att samtliga 3 000 000 Prestationsoptioner tilldelas och ingen personalomsättning, uppskattas den totala kostnaden för Programmet i enlighet med IFRS 2, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor vid 100 procent uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor (cirka 1,3 miljoner kronor vid 50 procent uppfyllelse). Denna kostnad kommer att fördelas över Intjänandeperioden. Skatteeffekter ska bedömas lokalt. Som exempel, ur ett svenskt perspektiv, ska en slutlig bedömning göras vid tidpunkten för utnyttjande, vilket innebär att Bolaget ska göra justeringar mellan det redan redovisade beloppet och det slutliga marknadsvärdet som utgör underlag för sociala avgifter. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Prestationsoptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde av Prestationsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på Prestationsoptionernas löptid, Lösenpriset, en antagen aktiekurs om 5,01 SEK per aktie vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsoptionerna, en riskfri ränta om 2,38 procent, en antagen volatilitet om 37,5 procent och en förväntad utdelning om 0 SEK per år. I enlighet med denna värdering uppgår det teoretiska värdet av varje Prestationsoption till cirka 0,851 SEK.

Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter. Baserat på ovan angivna antaganden, en årlig aktiekursuppgång om 25 procent under Intjänandeperioden och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 25 procent, uppskattas de sociala avgifterna uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor vid 100 procent uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor (cirka 1,3 miljoner kronor vid 50 procent uppfyllelse). Det slutliga beloppet för sociala avgifter beror dels på innehavarens skatterättsliga hemvist, dels på storleken av innehavarens realiserade vinst från Prestationsoptionerna. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter förväntas säkras genom den riktade emissionen av teckningsoptioner i enlighet med punkt (B) nedan.

Den totala kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, uppskattas uppgå till cirka 5,1 miljoner kronor vid 100 procent uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor (cirka 2,6 miljoner kronor vid 50 procent uppfyllelse), baserat på ovan angivna antaganden. POP 2026 beräknas omfatta totalt 3 000 000 Prestationsoptioner, motsvarande en utspädning om cirka 5,2 procent av utestående aktier. Med beaktande av teckningsoptioner för säkring av sociala avgifter kan den totala utspädningen uppgå till cirka 6,4 procent av utestående aktier. Effekterna på nyckeltal anses vara marginella.

Samtliga ovan angivna beräkningar är preliminära och syftar enbart till att ge ett exempel på de potentiella kostnader som Programmet kan medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som angivits ovan.

(B) Emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2030

För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av Prestationsoptioner under POP 2026 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av sociala avgifter hänförliga till Programmet, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2026/2030 på följande villkor:

Högst 3 750 000 teckningsoptioner av serie 2026/2030 ska emitteras, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 150 000,002625 SEK vid fullt utnyttjande.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tre (3) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning).

Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara Lösenpriset såsom det definieras i punkt (A) ovan. Lösenpriset och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning vid fondemission, uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt och liknande åtgärder, samt genom s.k. nettostrike, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2030. Belopp som vid teckning erläggs utöver aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktier som emitteras efter utnyttjande av teckningsoptioner ska berättiga till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://arcticminerals.se/.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i genomförandet av POP 2026. Mot bakgrund av vad som anförts under "Programmets syfte" ovan är det styrelsens bedömning att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att nyckelpersoner inom Bolaget erbjuds deltagande i POP 2026.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter teckningsoptioner av serie 2026/2030 till deltagare i POP 2026 (eller till en tredje part) vederlagsfritt för att säkerställa leverans av aktier under POP 2026. Teckningsoptionerna ska innehas av Bolaget under löptiden fram till utnyttjande av deltagarna. Teckningsoptioner hänförliga till säkring av sociala avgifter får avyttras till tredje part i syfte att finansiera utbetalning av sociala avgifter.

Slutligen föreslår styrelsen att styrelsen, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i ovanstående förslag som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om POP 2026 (förslag till beslut enligt punkt 7 (A) ovan) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2030 (förslag till beslut enligt punkt 7 (B) ovan) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt punkt 7 (B) är villkorat av att styrelsens förslag om POP 2026 godkänts av extra bolagsstämman (punkt 7 (A) ovan).

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid den extra bolagsstämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar i enlighet med aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://arcticminerals.se/, senast två veckor innan stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats.

Arctic Minerals AB (publ):s organisationsnummer är 556569-3602 och Bolaget har sitt säte i Stockholm.

_______________

Stockholm i augusti 2026

Arctic Minerals AB (publ)
Styrelsen

Certified Advisor

UB Corporate Finance Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

För vidare information se Bolagets hemsida på www.arcticminerals.se eller kontakta:

Peter George, vd

08-380 970

peter.george@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är ett mineralprospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på koppar, silver, guld och andra strategiskt viktiga mineraler i Norden (Sverige, Norge och Finland). Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".

Håll dig uppdaterad om den senaste utvecklingen för Arctic Minerals via Bolagets sociala medier på X, Facebook, LinkedIn, Instagram och YouTube.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 augusti 2026, kl 19.30.

Bifogade filer