Styrelsen i BE Group fastställer villkor för företrädesemissionen

Sammanfattning

• Aktieägare i BE Group har företrädesrätt att teckna 1 ny aktie för varje 2 befintliga aktier, dvs. teckningsrelation 1:2
• Teckningskursen är 6,50 kr per aktie vilket motsvarar en total emissionslikvid om 160,7 Mkr före emissionskostnader
• Teckningstiden kommer att löpa under perioden från och med den 21 februari till och med den 7 mars 2014
• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som äger rum den 11 februari 2014

Emissionsvillkor m m
BE Group offentliggjorde den 20 januari 2014 styrelsens beslut om en företrädesemission om cirka 160 Mkr före emissionskostnader. Styrelsen har nu fastställt teckningskurs och villkor för företrädesemissionen. Varje aktie i BE Group, som innehas på avstämningsdagen för företrädesemissionen den 17 februari 2014, ska berättiga till 1 teckningsrätt och 2 teckningsrätter ger rätt till teckning av 1 ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 6,50 kr per aktie. Det motsvarar en rabatt om 30 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för BE Group-aktien den 7 februari 2014 på NASDAQ OMX Stockholm. Teckningstiden löper från och med den 21 februari till och med den 7 mars 2014, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.

Högst 24 728 128* nya aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 50 465 567,35 kr. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till 160 732 832 kr före emissionskostnader vid full teckning. Emissionslikviden ska användas till att stärka bolagets finansiella ställning och reducera bolagets nettoskuld.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma i BE Group som äger rum i Malmö den 11 februari 2014, kl. 17.00. Kallelsen offentliggjordes den 20 januari 2014 och finns tillgänglig på BE Groups hemsida www.begroup.com.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd. Bolagets största aktieägare, AB Traction, styrelsens ordförande, Anders Ullberg, bolagets VD och koncernchef, Kimmo Väkiparta, samt If Skadeförsäkring AB har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i nyemissionen, totalt motsvarande cirka 29,9 procent*. Därutöver har ett antal garanter, däribland AB Traction, Anders Ullberg, Kimmo Väkiparta, Petter Stillström, VD i AB Traction, samt If Skadeförsäkring AB, åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen. Garantiersättningen uppgår till 4 procent av respektive garants maximala åtagande enligt garantierna.

Om företrädesemissionen inte fulltecknas kommer AB Traction, till följd av infriande av sitt teckningsåtagande och sin emissionsgaranti, att öka sin andel av kapital och röster i bolaget. Den maximala andel som AB Traction kan komma att inneha uppgår till 31 procent. Aktiemarknadsnämnden har medgett undantag från budplikt i händelse av att AB Tractions sammanlagda röstandel i bolaget till följd av infriande av sitt teckningsåtagande och sin emissionsgaranti skulle utlösa budplikt (AMN 2014:01). Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens undantag från budplikt vad avser emissionsgarantin är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av AB Traction.

Tidplan för företrädesemissionen
11 februari - Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen
12 februari - Sista handelsdag i BE Groups aktie inklusive teckningsrätt
13 februari - BE Groups aktie handlas exklusive teckningsrätt
17 februari - Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen
18 februari - Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
21 februari – 4 mars - Handel med teckningsrätter
21 februari – 7 mars - Teckningsperiod (teckning genom betalning)
Omkring 13 mars - Offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall

* Exklusive Bolagets innehav av egna aktier.

Vid frågor, vänligen kontakta:
Kimmo Väkiparta, VD och koncernchef
tel: 0705-972 342  e-post: kimmo.vakiparta@begroup.com

Torbjörn Clementz, CFO och vice VD
tel: 0708-690 788  e-post: torbjorn.clementz@begroup.com

Denna information är sådan som BE Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2014, kl. 11.00.

BE Group, som är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål och metaller. BE Group erbjuder olika sorters service vid användning av stål, rostfritt stål och aluminium till kunder främst inom bygg- och verkstadsindustrin. År 2013 omsatte koncernen 4,0 miljarder kr. BE Group har cirka 800 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BE Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BE Group kommer endast att ske genom det prospekt som BE Group beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 februari 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.