KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 22 september 2026,

ii. dels senast torsdagen den 24 september 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 22 september 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 24 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 24 september 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier.
9. Stämmans avslutande.
   

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller vid förhinder den han anvisar.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 9 september 2026 om företrädesemission av högst 97 303 733 aktier enligt följande:

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om företrädesemission av högst 97 303 733 B-aktier enligt följande:

Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,30 kronor, totalt 29 191 119,90 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 6 486 915,537812 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 5 oktober 2026 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier till teckningskursen 0,30 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie, oavsett aktieklass, på avstämningsdagen. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 oktober 2026 till och med den 21 oktober 2026. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 7 oktober 2026 till och med den 21 oktober 2026. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Tilldelning ska i första hand ske till aktieägare med företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). I andra hand ska B-aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet B-aktier som tecknats med stöd av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska B-aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning eller överlåtelse av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. I tredje hand ska B-aktier tilldelas till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till de investerare som har lämnat garantier och i enlighet med villkoren för deras respektive garanti och på pro rata-basis i förhållande till deras respektive garanti.

För det fall en person tecknar sig för aktier som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det noteras att beslut i enlighet med denna punkt 7 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av HDF Cancer Monitoring BV eller närstående.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 9 september 2026 om nyemission av högst 7 071 112 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 7 071 112 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 471 407,466993 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,30 kronor per aktie, totalt 2 121 333,60 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma HDF Cancer Monitoring BV ("HDF") som är Bolagets garant i företrädesemissionen beslutad av styrelsen den 9 september 2026. Styrelsens beslut om företrädesemissionen ska godkännas på extra bolagsstämma den 30 september 2026.

Aktieteckning och betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av Bolagets skuld till HDF på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. HDFs fordran på Bolaget uppgår till totalt högst 2 121 333,60 kronor, vilket avser 10 procent av det garanterade beloppet i företrädesemissionen att betalas genom emission av nyemitterade B-aktier. Styrelsen har bedömt att kvittning inte är till skada för Bolaget eller dess borgenärer.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade emissionen genomförs i syfte att erlägga ersättning för den emissionsgaranti som HDF har lämnat i samband med företrädesemissionen beslutad av Bolaget styrelse den 9 september 2026. Den riktade emissionen syftar till att öka utsikterna för ett framgångsrikt utfall i företrädesemissionen, där Bolaget garanteras att företrädesemissionens fulla belopp tillförs Bolaget, vilket i förlängningen förväntas förstärka Bolagets finansiella ställning och möjliggöra för Bolaget att (i) fortsätta Bolagets kommersialisering av DiviTum® TKa i USA, och (ii) utöka Bolagets utbud av läkemedelstjänster. Eftersom garantin lämnas av Bolagets huvudägare bedöms det även stärka Bolagets bas av långsiktiga aktieägare. Vad avser teckningskursen i den riktade emissionen noterar styrelsen följande. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och HDF. Vidare konstaterar styrelsen att företrädesemissionen och den riktade emissionen administreras av Bolagets externa finansiella rådgivare, Zonda Partners AB ("Zonda"). Mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden och en genomgång av jämförbara transaktioner genomförda under de senaste 12 månaderna har Zonda informerat Bolaget om sin bedömning att den föreslagna teckningskursen i den riktade emissionen, som motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen, ligger inom det intervall som noterats i sådana jämförbara transaktioner och som därmed anses överensstämma med marknadsstandard. I denna bedömning har noterats att teckningskursen i en riktad emission, som är jämförbar med den riktade emissionen och som genomförs parallellt med en företrädesemission, i flera fall motsvarar teckningskursen i sådan företrädesemission.

Styrelsen noterar särskilt följande omständigheter till stöd för bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig:

• teckningskursen i företrädesemissionen (som motsvarar den teckningskurs som föreslås i den riktade emissionen) innebär en rabatt jämfört med TERP om cirka 23 procent;

• denna rabatt bedöms vara lägre än vad som annars noterats förekomma på marknaden under jämförbara förhållanden, där en rabatt jämfört med TERP om upp till 35 procent är vanligt förekommande, med ett bedömt genomsnitt om cirka 30 procent; samt

• i företrädesemissionen kommer HDF att erhålla en garantiersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet, vilken som utgångspunkt ska erläggas i aktier emitterade till samma teckningskurs som i företrädesemissionen. Jämförelsevis noteras att det på marknaden förekommer garantiersättningar som under jämförbara förhållanden motsvarar omkring 12 procent i kontanter eller 14 procent i aktier, med en teckningskurs som ofta motsvarar teckningskursen i den parallellt genomförda företrädesemissionen.

Styrelsens sammantagna bedömning är således att företrädesemissionen och den riktade emissionen, inklusive den föreslagna teckningskursen, är strukturerade på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information – dispens från budplikt
HDF, Cornelia Willemina Kuijvenhoven, Cornelis Jan Bogerd samt Cornelis Peter Bogerd, vilka utifrån tillämpliga Takeover-regler[1] betraktas som närstående (i detta avsnitt "HDF och närstående"), har inför företrädesemissionen, enligt punkten 7, hos Aktiemarknadsnämnden ansökt, och erhållit, dispens från den budplikt som annars skulle kunna komma att uppstå om HDF och närstående infriar sina respektive teckningsförbindelser och HDF garantiåtagandet, inklusive sådana aktier som HDF erhåller i form av garantiersättning enligt punkten 8, varigenom HDF och närståendes sammanlagda innehav i Bolaget kan komma att uppgå till tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.

Aktiemarknadsnämndens dispens omfattar aktier som HDF och närstående tecknar enligt teckningsförbindelser, aktier som HDF kan komma att teckna genom garantiåtagandet, samt aktier som HDF erhåller som ersättning för garantiåtagandet.

Dispensen från Aktiemarknadsnämnden är villkorad av att (i) aktieägarna inför den bolagsstämma i Biovica som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som HDF och närstående högst kan få genom att HDF tecknar aktier utöver sin företrädesandel och erhåller garantiersättning i form av aktier; samt (ii) att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av HDF och närstående.

Under antagandena att (i) endast HDF och närstående personer tecknar sina pro rata-andelar i företrädesemissionen (dvs. att teckningsanmälningar som indikerats ska lämnas av andra investerare ej infrias och företrädesemissionen inte tecknas av övriga aktieägare/investerare) och (ii) HDF tecknar det då återstående antalet B-aktier upp till garantiåtagandets fulla belopp, inklusive sådana aktier som HDF erhåller som ersättning för garantiåtagandet, skulle HDF och närstående personers aktieinnehav komma att uppgå till högst 46,47 procent av det totala antalet aktier och cirka 43,32 procent av det totala antalet röster i Bolaget, varav HDF:s enskilda innehav i Bolaget uppgår till högst cirka 38,87 procent av det totala antalet aktier och cirka 36,23 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkterna 7 och 8 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av HDF och närstående.

Beslut enligt punkten 8 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Noteras att beslut enligt punkten 8 är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut i enlighet med punkten 7.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 291 911 199 aktier och 320 759 145 röster, fördelade på 14 423 973 A-aktier medförande 43 271 919 röster och 277 487 226 B-aktier medförande lika många röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i september 2026
Biovica International AB
Styrelsen

[1] Takeover-regler för vissa handelsplattformar, Aktiemarknadens självregleringskommitté 2026-09-01 ("Takeover-reglerna").