Bong offentliggör emissionsvillkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Styrelsen för Bong AB (publ) har fastställt teckningskurs och vissa andra villkor för de nyemissioner som offentliggjordes den 17 juni 2013, och som föreläggs bolagsstämman för godkännande den 17 juli 2013.
Teckningskursen i företrädesemissionen uppgår till 1,80 SEK per aktie. Innehav av en aktie ger rätt att teckna fyra nya aktier.
Teckningskursen i kvittningsemissionerna uppgår till 2,16 SEK per aktie.
Det konvertibla lånet omfattar högst 75 MSEK, och löper med en årlig ränta om 10,0 procent. Konverteringskursen (efter företrädesemissionen och kvittningsemissionerna) har fastställts till 2,75 SEK.
Bakgrund
För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för nedanstående beslut, se Bongs pressmeddelande från den 17 juni 2013.
Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 16 juni 2013, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen har nu fastställt vissa villkor för emissionen, innebärande att:
bolagets aktiekapital ska ökas med högst 104.885.970,00 SEK,
högst 69.923.980 nya aktier ska ges ut, samt
teckningskursen uppgår till 1,80 SEK per aktie.[1]
Av ovanstående följer att innehav av en aktie på avstämningsdagen den 22 juli 2013 berättigar till teckning av fyra nya aktier. Teckning ska ske under tiden 25 juli - 14 augusti 2013.
Som tidigare meddelats har bolaget erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier avseende hela företrädesemissionen, vilket innebär att bolaget genom nyemissionen tillförs cirka 125,9 MSEK, före emissionskostnader.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
+------------+--------------------------------------------+
|17 juli 2013|                                            |
|            |  · Extra bolagsstämma                      |
|            |  · Sista dag för handel med Bong-aktien    |
|            |inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i|
|            |emissionen                                  |
+------------+--------------------------------------------+
|18 juli 2013|                                            |
|            |  · Första dag för handel med Bong-aktien   |
|            |exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i|
|            |emissionen                                  |
|            |  · Offentliggörande av prospekt            |
+------------+--------------------------------------------+
|22 juli 2013|                                            |
|            |  · Avstämningsdag för rätt att delta i     |
|            |emissionen                                  |
+------------+--------------------------------------------+
|25 juli - 14|                                            |
|augusti 2013|  · Teckningsperiod i emissionen            |
+------------+--------------------------------------------+
|25 juli - 9 |                                            |
|augusti 2013|  · Handel med teckningsrätter              |
+------------+--------------------------------------------+
|20 augusti  |                                            |
|2013        |  · Offentliggörande av utfall i            |
|            |företrädesemissionen                        |
+------------+--------------------------------------------+
Villkor för kvittningsemissionerna
Styrelsen beslutade vidare den 16 juni 2013, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av nya aktier till Holdham S.A. respektive till bolagets två största långivande banker. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget om totalt cirka 150 MSEK, varav fordringar om totalt cirka 100 MSEK kvittas av Holdham S.A. och fordringar om totalt 50 MSEK kvittas av de långivande bankerna. Styrelsen har nu fastställt vissa villkor för kvittningsemissionerna, innebärande att:
bolagets aktiekapital ska ökas med högst 69.159.721,50 SEK genom emissionen till Holdham S.A. samt med högst 34.722.222,00 SEK genom emissionen till de långivande bankerna, totalt högst 103.881.943,50 SEK,
högst 46.106.481 nya aktier ska ges ut genom emissionen till Holdham S.A. och högst 23.148.148 nya aktier ska ges ut genom emissionen till de långivande bankerna, totalt högst 69.254.629 nya aktier, samt
teckningskursen, det vill säga det belopp som ska betalas per aktie genom kvittning, uppgår till 2,16 SEK per aktie.[2]
Villkor för konvertibelemissionen
Styrelsen beslutade slutligen den 16 juni 2013, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om att ta upp ett konvertibelt lån genom utgivande av konvertibler. Styrelsen har nu fastställt vissa villkor för konvertibelemissionen, innebärande att:
lånebeloppet uppgår till högst 75 MSEK,
lånet löper med en årlig ränta om 10,0 procent, samt
lånet ska kunna konverteras till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs (efter företrädesemissionen och kvittningsemissionerna) om 2,75 SEK per aktie.
Som tidigare meddelats förfaller lånet till betalning den 27 juni 2018 i den mån det inte konverterats eller återbetalats dessförinnan.
Minskning av aktiekapitalet och bolagsordningsändringar m m
Styrelsen har även beslutat att föreslå bolagsstämman den 17 juli 2013 att aktiekapitalet ska minskas med 148.588.457,50 SEK för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas till 1,50 SEK.[3]
För att möjliggöra ovan nämnda beslut avseende nyemission har styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet höjs till 160.000.000 - 640.000.000 SEK och att gränserna för antalet aktier höjs till 80.000.000 - 320.000.000.
Styrelsen har beslutat att dra tillbaka sitt förslag om emissionsbemyndigande enligt punkt 7 h i kallelsen till den extra bolagsstämman.
Övrigt
Övriga villkor för emissionerna framgår av de handlingar som tillhandahålls inför bolagsstämman på Bongs hemsida, www.bong.com
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bong kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs innan teckningsperioden i företrädesemissionen inleds.
För ytterligare information, vänligen kontakta Anders Davidsson, VD och koncernchef för Bong AB. Tfn (växel) +46 (0) 44 20 70 00, (direkt) +46 (0) 44 20 70 80, (mobil) +46 (0) 70 545 70 80.
Om Bong
Bong är ett ledande europeiskt specialförpacknings- och kuvertföretag som erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden inom koncernen är förpackningskonceptet Propac och Ryssland. Koncernen omsätter ca 3 miljarder SEK och har ca 2 100 anställda i 15 länder. Bong har starka marknadspositioner på de flesta betydande marknaderna i Europa, och koncernen ser intressanta möjligheter till fortsatt expansion och utveckling. Bong är ett publikt bolag och aktien är noterad på OMX Nordiska Börs, Stockholm (Small Cap).
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Bong AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 juli 2013, kl. 8.00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Bong. Ingen transaktion som beskrivs i detta pressmeddelande riktar sig till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i sådan transaktion skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter, konvertibler eller andra värdepapper utgivna av Bong har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter, konvertibler eller andra värdepapper utgivna av Bong överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. De transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.
----------------------------------------------------------------------
[1] Teckningskursen har fastställts utifrån styrelsens bedömning av marknadsmässig och erforderlig rabatt jämfört med det förväntade teoretiska marknadsvärdet per aktie efter avskiljande av teckningsrätter (TERP) för deltagande i företrädesemissionen, beräknat på den volymvägda genomsnittskursen för Bong-aktien sedan offentliggörande av nyemissionerna den 17 juni 2013.
[2] Teckningskursen i kvittningsemissionerna motsvarar det förväntade teoretiska marknadsvärdet per aktie efter avskiljande av teckningsrätter (TERP) för deltagande i företrädesemissionen, beräknat på den volymvägda genomsnittskursen för Bong-aktien sedan offentliggörande av nyemissionerna den 17 juni 2013.
[3] Med anledning av minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet initialt sänks till 20.000.000 - 80.000.000 SEK.