Styrelsen för Botnia Exploration föreslår företrädesemission av units om 18,5 MSEK samt emissionsbemyndigande avseende konvertibler

Bakgrund och motiv i sammandrag

Botnia är för närvarande i slutskedet av den prospekteringsprocess som ska ta Vindelgransele gruvor till en producerande gruvstruktur. Miljöprövningen pågår, miljötillståndsansökan är inlämnad och har kungjorts av Mark- och miljödomstolen i Umeå. Efter godkänd och lagakraftvunnen ansökan återstår begränsade åtgärder som tilldelning av markanvisning samt bygg- och marklov innan brytning i Fäbodtjärn kan påbörjas i den inledande fasen. I en efterföljande fas planeras brytning inledas i Vargbäcken.

Erbjudandet genomförs för att säkerställa att Bolaget är väl kapitaliserat inför kommande start av gruvdrift samt för att täcka löpande kostnader under den återstående processen intill dess miljötillståndsansökan har godkänts och vunnit laga kraft. Erbjudandet avser tillföra Bolaget kapital för fortsatt drift av verksamheten under kommande 30 månader, med beaktande av befintliga likvida medel, dock exkluderat eventuell nettolikvid från i Erbjudandet medföljande teckningsoptioner. Om tillståndsprocessen fortlöper enligt plan och tillstånd meddelas av Mark- och miljödomstolen under andra halvåret 2020 kan Bolagets framtida finansieringsbehov antas bli relativt begränsat. Vid full teckning i Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras en nettolikvid om ca 16,4 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader som uppskattas uppgå till ca 2,1 MSEK. Nettolikviden avses disponeras enligt följande, i prioritetsordning:

• Investeringar i Vindelgransele gruvor, ca 7,4 MSEK
• Övriga rörelsekostnader, ca 9,0 MSEK

Villkor och tidplan för Nyemissionen, i korthet

För Nyemissionen ska i korthet följande villkor gälla:

• Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter och tillkommer de som på avstämningsdagen för deltagande i Nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok.
• För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) aktier och en (1) teckningsoption.
• Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 25 november 2019.
• Teckningskursen uppgår till 8,00 SEK per unit, motsvarande 4,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionen utges vederlagsfritt.
• Teckning av units med eller utan företrädesrätt kan ske under perioden 27 november–11 december 2019.
• Varje teckningsoption berättigar, under perioden 4–18 december 2020 respektive 17–31 mars 2021, till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 6,50 SEK per aktie.
• Sista dag för handel med Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 21 november 2019. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter från och med den 22 november 2019.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 27 november–9 december 2019.
• Handel med betalda tecknade units (”BTU”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 27 november 2019.
• Handel med teckningsoptioner på Nasdaq First North Growth Market kommer att inledas först efter att Bolagsverket registrerat Nyemissionen samt fortgå till den 27 mars 2021.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om ca 15,7 MSEK, motsvarande ca 85 procent av Nyemissionen.
• Prospekt (s.k. EU-tillväxtprospekt) med anledning av Nyemissionen beräknas offentliggöras senast den 26 november 2019.

Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om framtida emissioner av konvertibler. Syftet med bemyndigandet, tillika skälet till att avvikelse ska kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt vid utnyttjande av bemyndigandet, är att kunna erbjuda Stiftelsen Norrlandsfonden en ny konvertibel för att infria förpliktelser enligt villkoren för befintliga konvertibler, utgivna 2014, 2015 och 2017, vilka bl a föreskriver att Stiftelsen Norrlandsfonden har rätt att teckna konvertibler på villkor som motsvarar de villkor som gäller i Nyemissionen. Därutöver undersöker Bolaget möjligheten och förutsättningarna för en omförhandling av villkoren för de befintliga konvertiblerna, bl a förlängd löptid.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Ett flertal av Botnias befintliga ägare, däribland Bolagets tre största ägare samt familjen Ljung, har förbundit sig att teckna units för ca 9,1 MSEK, motsvarande ca 49,2 procent av Nyemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal externa parter samt Bolagets nytillträdde styrelseordförande beträffande emissionsgarantier om sammanlagt ca 6,6 MSEK, motsvarande ca 35,8 procent av Nyemissionen. Följaktligen har tecknings- och garantiåtaganden motsvarande ca 85 procent av Nyemissionen erhållits.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Nyemissionen innebär, vid full teckning, att aktiekapitalet ökar med 3 472 981,50 SEK till 20 837 889,75 SEK och antalet aktier med 4 630 642 till 27 783 853. Utspädningen för befintliga ägare som inte deltar i Nyemissionen kommer då uppgå till 16,7 procent. Vidare skulle fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som erhålls vid teckning av units medföra att aktiekapitalet ökar med ytterligare högst 1 736 490,75 SEK och antalet aktier med högst 2 315 321, varmed Bolagets aktiekapital skulle öka till högst 22 574 380,50 SEK och antalet aktier till högst 30 099 174. Utspädningen för befintliga ägare som inte deltar i Nyemissionen skulle, under antagande om full anslutning i Nyemissionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, uppgå till ca 23,1 procent.

Förutsättningar för Nyemissionens genomförande

Genomförande av Nyemissionen förutsätter beslut vid kommande extra bolagsstämma, planerad till den 18 november 2019. Kallelse till extra bolagsstämma inklusive förslag till beslut offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Botnia i samband med Nyemissionen är Erik Penser Bank AB. Legal rådgivare är Bird & Bird Advokat KB.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Botnia. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Botnia kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras senast den 26 november 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga uniträtter, betalda tecknade units, aktier eller teckningsoptioner har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Botnias aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.