Cardeon AB (publ) ingår avtal som utgör väsentlig närståendetransaktion som även innefattar en mindre riktad nyemission
Cardeon AB (publ) ingår avtal som utgör väsentlig närståendetransaktion som även innefattar en mindre riktad nyemission
Styrelsen i Cardeon AB (publ) ("Cardeon" eller "Bolaget") har idag ingått ett flerpartsavtal ("Avtalet") om skuldreglering och aktieersättning med intresseföretaget TEQCool AB (publ) ("TEQCool") och BBright AB (”BBright”). Transaktionerna enligt Avtalet bedöms sammantaget utgöra en väsentlig transaktion med en närstående enligt 16 a kap. aktiebolagslagen. Avtalet innefattar även en riktad nyemission till BBright om 1 MSEK. Avtalets giltighet är villkorat av bolagsstämmans godkännande av Avtalet och beslut om den riktade nyemissionen.
Bakgrund och syfte
TEQCool bedriver verksamhet inom selektiv hjärnkylning och förbereder en notering av bolagets aktier. Som ett förberedande led i den planerade noteringen behöver TEQCool genomföra en skuldreglering. Avtalet lägger fast strukturen för denna skuldreglering, inklusive hur de fordringar som Cardeon och BBright har mot TEQCool ska regleras genom en kombination av kvittningar och nyemission.
Transaktionens struktur
Transaktionens sammantagna värde För Cardeon uppgår till cirka 10,85 MSEK och innefattar (i) kvittning av Bolagets befintliga fordringar på TEQCool, inklusive upplupen ränta, om totalt cirka 9,85 MSEK mot nya aktier i TEQCool; (ii) Bolagets övertagande av 1 MSEK av TEQCools skuld till BBright mot en motsvarande regressfordran mot TEQCool; samt (iii) Bolagets teckning av aktier i TEQCool med betalning genom kvittning av befintliga fordringar samt regressfordran enligt (i) och (ii). Ytterligare fordringshavare än Cardeon och BBright har förklarat att de kommer teckna aktier i TEQCools nyemission och betala genom kvittning. Skulden om 1 MSEK till BBright som uppkommer kommer samtidigt kvittas mot nya aktier i Cardeon i den riktade nyemissionen.
Teckningen av aktier i TEQCool enligt sker till 0,17 kronor per aktie, vilket är samma kurs som gäller för samtliga övriga tecknare i TEQCools samtidiga riktade nyemission. Teckningen av aktier i Cardeon sker till en kurs som motsvarar ett volymvägt genomsnitt under en mätperiod om 10 handelsdagar före emissionsbeslutet. Därutöver innefattar Avtalet ett solidariskt ansvar för Bolaget med TEQCool gentemot BBright för TEQCools betalning om 0,5 MSEK avseende moms som uppkommer i förstadiet till transaktionerna som är oberoende av Avtalets giltighet.
Styrelsens bedömning
Styrelsen bedömer att Avtalet är affärsmässigt motiverat för Bolaget och förenligt med Bolagets intresse. Transaktionen möjliggör den skuldreglering i TEQCool som är en förutsättning för TEQCools fortsatta finansiering och planerade notering, och säkerställer därigenom värdet av Bolagets befintliga aktie‑ och fordringsinnehav i TEQCool. Teckningskursen för TEQCool‑aktierna motsvarar den kurs till vilken samtliga övriga tecknare i den samtidiga riktade nyemissionen i TEQCool tecknar aktier.
Närståenderelation och extra bolagsstämma
Bolaget omfattas av 16 a kap. aktiebolagslagen genom Aktiemarknadsnämndens praxis om god sed på aktiemarknaden. TEQCool är ett intresseföretag till Bolaget enligt 1 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) och är därmed närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionerna med TEQCool utgör sammantaget en väsentlig transaktion med en närstående och ska enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen godkännas av bolagsstämman. Extra bolagsstämma avses hållas den 25 november 2026 och kallelse som innefattar godkännande av Avtalet och beslut om den riktade nyemissionen kommer offentliggöras i separat pressmeddelande.