Cell Impact genomför företrädesemission om 14 MSEK

Varje befintlig aktie av serie A i Cell Impact berättigar till en teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. En (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av respektive aktieslag (primär företrädesrätt). I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt skall dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Företrädesemissionen är garanterad upp till minst till 10,5 MSEK, motsvarande 75 procent av nyemissionen via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Vid full teckning tillförs Cell Impact cirka 14,0 MSEK före emissionskostnader.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

-Innehav av en (1) aktie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie av samma aktieslag
-Teckningskursen är 3,25 SEK per aktie av serie A respektive serie B
-Teckningen sker mellan den 18 november - 4 december 2013
-Avstämningsdag 11 november 2013

Bakgrund och motiv i sammandrag
Cell Impact har sedan bildandet huvudsakligen bedrivit kvalificerad konsult- och testverksamhet inom applikationer såsom stansning, kompaktering, prägling, formning och kapning. Bolaget har byggt upp långvariga och utvecklande relationer med stora internationella kunder. Bolaget har därigenom erhållit en god kunskap om anpassning av höghastighetsteknologin till applikationerna och om vad som krävs för ett kommersiellt genombrott.

Bolagets affärsstrategi är att fokusera försäljningen på den patenterade höghastighetsteknologin och ingå partnerskap med större maskinleverantörer för att kunna erbjuda slutkunderna kompletta, automatiserade produktionslösningar. Cell Impact verkar också för att den vidareutveckling och kundanpassning som kontinuerligt krävs medfinansieras av Bolagets aktuella samarbetspartners. Genom denna strategi kan Bolagets fasta kostnader hållas nere. Bolaget avser även att ha direkta affärskontakter med slutkunderna genom tecknande av licensavtal vid användandet av teknologin. De senaste åren har Cell Impact, i motsats till många andra utvecklingsteknikbolag, lyckats driva verksamheten med relativt begränsat kapital genom att kundstyrda utvecklingsprojekt varit med och finansierat verksamheten.

Just nu arbetar bolaget med ett antal spännande utvecklingsspår som var och en skulle kunna leda till ett kommersiellt genombrott. Styrelsen har identifierat ett behov att intensifiera arbetet med dessa utvecklingsprojekt under det kommande året och för detta behöver Bolagets kassa stärkas. Den till 75 procent garanterade Företrädesemissionen kan minst tillföra Bolaget 10,5 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning kan Bolaget komma att tillföras ca 14,0 MSEK före emissionskostnader och detta kapital bedöms räcka under minst en tvåårsperiod. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses disponeras enligt följande:

-Investeringar i organisationen, vilket inkluderar såväl ingenjörer som mer affärsorienterad personal.
-Vidareutveckling och anpassning av maskiner.
-Förstärkning av det immaterialrättsliga skyddet av Bolaget teknologi.
-Buffert för framtida ökningar i rörelsekapitalbehov som kan uppstå i takt med att Bolaget går över till en kommersiell fas.

Styrelsens slutsats är att det under kommande år finns en betydande potential för kommersiellt genombrott och att Bolaget skall kunna kapitalisera på sin innovativa teknologi. Detta förutsätter att Bolaget gör vissa investeringar till vilket kapital i dagsläget saknas, det avses att tillföras genom Företrädesemissionen.

Villkor och tidsplan för företrädesemissionen

-Varje befintlig aktie av serie A i Cell Impact berättigar till en teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. En (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av respektive aktieslag (primär företrädesrätt). I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt skall dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt).
-Teckningskursen är 3,25 SEK per aktie
-Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden 18 november - 4 december 2013 2013
-Sista dag för handel i Cell Impacts B-aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 november 2013.
-Avstämningsdag är den 11 november 2013
-Teckningsrätterna kommer att vara föremål för handel på NASDAQ OMX First North under perioden 18 - 29 november 2013
-Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras den 11 november 2013

Aktier som inte tecknats med vare sig primär eller subsidiär företrädesrätt skall tilldelas övriga investerare som anmält sig för teckning utan företrädesrätt. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade med subsidiär företrädesrätt eller utan stöd av teckningsrätter utsänds en avräkningsnota till tecknaren. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota som skall betalas enligt anvisningarna på denna.

Emissionsbeslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 500 000 SEK, från 500 000 SEK till 1 000 000 SEK, genom utgivande av högst 4 319 426 nya aktier, varav 72 600 aktier av serie A och 4 246 826 aktier av serie B. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till 50 procent. De nyemitterande B-aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

För ytterligare information om företrädesemissionen hänvisas till det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra den 11 november 2013. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cellimpact.se, på Erik Penser Bankaktiebolags hemsida, www.penser.se och på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 4,3 MSEK, motsvarande 31 procent av nyemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal parter, däribland ett antal huvudägare, samtliga styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen samt ett antal nyckelpersoner i Bolaget, om emissionsgarantier om cirka 6,2 MSEK, motsvarande 44 procent av nyemissionen. Därmed är nyemissionen garanterad upp till ett belopp om minst 10,5 MSEK, motsvarande 75 procent av nyemissionen.

Rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag medan G Grönberg Advokatbyrå AB är Bolagets legala rådgivare. Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är utsedd som Certified Adviser för Cell Impact.

Karlskoga 30 oktober 2013

För ytterligare information, kontakta:
Mats Wallin, VD Cell Impact AB (publ), + 46 70 568 88 40 mats.wallin@cellimpact.com

eller

Jan Rynning, Ordförande i Cell Impact AB (publ), + 46 70 351 00 05 jan.rynning@gronberg.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cell Impact Pressrelease 2013-10-30.pdf

Cell Impact's B shares are listed on the NASDAQ OMX First North since February20, 2013.