Cereno Scientific avser genomföra en företrädesemission av units om cirka 400 MSEK med fokus på den globala fas IIb-studien EPIMODE och erhåller förlängd lånefinansiering om upp till 175 MSEK

Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera viktiga steg i Bolagets kliniska utveckling, med särskilt fokus på den globala fas IIb-studien EPIMODE med CS1. Vid fullteckning förväntas Företrädesemissionen kunna stärka Bolagets finansiella uthållighet in i första kvartalet 2028 och finansiera EPIMODE-studien fram till slutförd patientrekrytering samt fortsatt genomförande under samma period. De två serierna av teckningsoptioner som ingår i Företrädesemissionen kan därutöver finansiera EPIMODE-studien fram till topline-resultat och slutrapportering.

Därutöver meddelar Cereno Scientific att Bolaget ingått ett nytt lånefinansieringsavtal med Fenja (”Finansieringsavtalet”) varigenom 105 MSEK av Bolagets befintliga konvertibla lån om 175 MSEK förlängs till och med november 2028. De återstående 70 MSEK återbetalas genom kvittning mot units i Företrädesemissionen i enlighet med Fenjas teckningsåtagande eller genom kontant återbetalning. Finansieringsavtalet innebär vidare att Bolaget erhåller en lånefacilitet om 70 MSEK.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen med stöd av Emissionsbemyndigandet. Styrelsen har beslutat att kalla till Bolagsstämman, som kommer att hållas den 15 december 2026, för beslut om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet i syfte att möjliggöra Företrädesemissionen.
• Kallelse till Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Samtliga befintliga aktieägare avses erhålla uniträtter för varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieserie, som innehavs på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Uniträtterna ger rätt att teckna units, varav varje unit avses bestå av fyra (4) nyemitterade aktier av serie B, två (2) teckningsoptioner av serie TO6 och en (1) teckningsoption av serie TO7.
• Teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen avses motsvara en rabatt om 35 procent i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av uniträtter (TERP), beräknad utifrån den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm under en period närmast före styrelsens beslut om Företrädesemissionen, dock med en högsta teckningskurs motsvarande en rabatt om 40 procent i förhållande till TERP beräknad utifrån stängningskursen för Bolagets aktie av serie B den 3 november 2026, då handeln i aktien stoppades. Teckningskursen per aktie av serie B kan dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen avses löpa från och med den 4 januari 2027 till och med den 18 januari 2027.
• Varje teckningsoption av serie TO6 avses ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 7 juni 2027. Teckningskursen vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 avses motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under perioden från och med den 5 maj 2027 till och med den 19 maj 2027, dock högst 125 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen och aldrig lägre än aktiens kvotvärde.
• Varje teckningsoption av serie TO7 avses ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 25 oktober 2027 till och med den 8 november 2027. Teckningskursen vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 avses motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under perioden från och med den 5 oktober 2027 till och med den 18 oktober 2027, dock högst 150 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen och aldrig lägre än aktiens kvotvärde.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Cereno Scientific cirka 400 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, exklusive det kapital som kan komma att tillföras Bolaget vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och serie TO7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare högst 250 MSEK genom teckningsoptionerna av serie TO6 och högst 150 MSEK genom teckningsoptionerna av serie TO7, före avdrag för kostnader hänförliga till utnyttjandet av teckningsoptionerna.
• Fenja har åtagit sig att utan stöd av uniträtter teckna units för upp till sammanlagt 70 MSEK, motsvarande cirka 17,5 procent av Företrädesemissionen, med betalning genom kvittning av fordringar på Bolaget. Tilldelningen enligt teckningsåtagandet minskas med 50 procent av det belopp med vilket det sammanlagda teckningsbeloppet från övriga tecknare överstiger 125 MSEK och uppgår till noll vid övrig teckning om minst 265 MSEK. Tilldelning enligt teckningsåtagandet kan således uppgå till mellan noll (0) och 70 MSEK. Teckningsåtagandet innebär inte något tillskott av kontanta medel. Den del av 70 MSEK som inte kvittas ska i stället återbetalas kontant av Bolaget.
• Cereno Scientific avser främst använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera den globala fas IIb-studien EPIMODE med CS1. Vid fullteckning förväntas Företrädesemissionen kunna stärka Bolagets finansiella uthållighet in i första kvartalet 2028. Teckningsoptionerna kan tillföra ytterligare kapital för fortsatt genomförande och slutförande av EPIMODE-studien.
• Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor såsom teckningskurs, antal units och ökning av aktiekapitalet, förväntas beslutas av styrelsen omkring den 17 december 2026, med stöd av Emissionsbemyndigandet efter att det har registrerats vid Bolagsverket.
• Företrädesemissionen förutsätter att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet.

Sten R. Sörensen, vd för Cereno Scientific:

”Under det gångna året har Cereno fortsatt att leverera viktiga kliniska och regulatoriska milstolpar och stärkt vår position inför nästa fas i bolagets utveckling. Vi har stärkt den kliniska evidensen för CS1, gjort betydande framsteg i förberedelserna för patientrekrytering i EPIMODE och presenterat positiva resultat för CS014. Vi står idag med en alltmer mogen och differentierad läkemedelsportfölj och flera betydande och potentiellt värdeskapande kliniska milstolpar framför oss. Dessa framsteg har skett parallellt med ett intensivt arbete för att säkra bolagets långsiktiga finansiering.

Vi har stor förståelse för den oro och frustration som finansieringssituationen och aktiekursutvecklingen har skapat bland våra aktieägare, och vi tar detta på största allvar. Med den avsedda företrädesemissionen tar vi nu ett viktigt steg för att skapa förutsättningar att fortsätta driva vår kliniska utveckling framåt. Vårt fokus är att bygga vidare på de framsteg vi har gjort, leverera på kommande kliniska milstolpar och realisera den betydande potential vi ser i våra läkemedelskandidater, med målet att skapa långsiktigt värde för patienter och aktieägare.”

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Cereno Scientific är ett innovativt bioteknikbolag som utvecklar banbrytande behandlingar som förbättrar och förlänger livet för människor med sällsynta kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar. Bolagets pipeline består av sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater, med den ledande läkemedelskandidaten CS1 inom pulmonell arteriell hypertension (PAH), läkemedelskandidaten CS014 inom pulmonell hypertension associerad med interstitiell lungsjukdom (PH-ILD) samt det prekliniska programmet CS585.

Cereno Scientific befinner sig i en viktig fas av den kliniska utvecklingen med flera betydande värdedrivande milstolpar framför sig. Bolagets främsta prioritet är genomförandet av den globala fas IIb-studien EPIMODE med CS1 inom PAH, där arbetet med aktivering av kliniska center och patientrekrytering fortskrider. Bolaget har som mål att slutföra patientrekryteringen under 2027 och rapportera topline-resultat under fjärde kvartalet 2028. Parallellt fortsätter utvecklingen av CS014 inom PH-ILD, med en planerad IND-ansökan under fjärde kvartalet 2026 som ett viktigt steg mot fas IIb. Bolaget fortsätter även utvecklingen av CS585 samt sitt strategiska affärsutvecklingsarbete med fokus på att etablera partnerskap med större läkemedelsbolag för att vidareutveckla läkemedelskandidaterna och realisera deras långsiktiga potential.

Mot bakgrund av ovanstående anser Cereno Scientifics styrelse att Bolaget behöver tillföras ytterligare kapital för att kunna finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen, med särskilt fokus på genomförandet av den globala fas IIb-studien EPIMODE med CS1. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen avser därför att besluta om Företrädesemissionen med stöd av Emissionsbemyndigandet, under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet. Vid full teckning kommer Företrädesemissionen att tillföra Bolaget cirka 400 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas avses nettolikviden i huvudsak att användas till följande:

1. Rörelsekapital och allmänna bolagsändamål, inklusive att stärka Bolagets finansiella uthållighet in i första kvartalet 2028 (cirka 15 procent).
2. Finansiering av genomförandet av den globala fas IIb EPIMODE-studien med CS1 fram till slutförd patientrekrytering och fortsatt genomförande av studien under första kvartalet 2028 (cirka 40 procent).
3. Återbetalning av lån (cirka 20 procent).
4. Förberedelser inför en planerad Fas IIb-studie med CS014, inklusive CMC-relaterade aktiviteter och arbete med kontraktsforskningsorganisation (CRO) (cirka 15 procent).
5. Förberedande aktiviteter inför första kliniska studien i människa med CS585 (cirka 10 procent).

Om Företrädesemissionen endast tecknas till viss del kommer emissionslikviden att användas för Bolagets rörelsekapital samt för att genomföra Fas IIb-studien EPIMODE. Emissionslikviden för aktiviteterna (i) och (iii) ovan kommer att minska proportionerligt, samt aktiviteterna (iv) och (v) kommer att utgå.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO6 utnyttjas kan Bolaget tillföras högst 250 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till utnyttjandet av teckningsoptionerna. Nettolikviden avses att användas enligt följande:

1. Rörelsekapital och allmänna bolagsändamål, inklusive att stärka Bolagets finansiella uthållighet till första kvartalet 2029 (cirka 10 procent).
2. Finansiering av den globala fas IIb EPIMODE-studien med CS1 fram till topline-resultat samt slutet av studieperioden, som förväntas under första kvartalet 2029 (cirka 60 procent).
3. Förberedande aktiviteter inför första kliniska studien i människa med CS585 (cirka 10 procent).
4. Förberedelser inför en planerad Fas IIb-studie med CS014, inklusive CMC-relaterade aktiviteter och arbete med kontraktsforskningsorganisation (CRO) (cirka 20 procent).

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och/eller teckningsoptionerna av serie TO6 inte utnyttjas fullt ut kommer emissionslikviden att användas för Bolagets rörelsekapital samt för att genomföra Fas IIb-studien EPIMODE. Emissionslikviden för aktivitet (i) ovan kommer att minska proportionerligt, samt aktiviteterna (iii) och (iv) kommer att utgå.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO7 utnyttjas kan Bolaget tillföras högst 150 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till utnyttjandet av teckningsoptionerna. Nettolikviden avses att användas enligt följande:

1. Rörelsekapital och allmänna bolagsändamål, inklusive att stärka Bolagets finansiella uthållighet till andra kvartalet 2029 (cirka 10 procent).
2. Slutrapportering av den globala fas IIb EPIMODE-studien med CS1 under andra kvartalet 2029 (cirka 60 procent).
3. Genomförande av Fas I-studie för att undersöka säkerhet och tolerabilitet av CS585 i människor (cirka 10 procent).
4. Förberedelser inför en planerad Fas IIb-studie med CS014, inklusive CMC-relaterade aktiviteter och arbete med kontraktsforskningsorganisation (CRO) (cirka 20 procent).

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och/eller teckningsoptionerna av serie TO7 inte utnyttjas fullt ut kommer emissionslikviden att användas för Bolagets rörelsekapital samt att genomföra Fas IIb-studien EPIMODE. Emissionslikviden för aktivitet (i) ovan kommer att minska proportionerligt, samt aktiviteterna (iii) och (iv) kommer att utgå.

Villkoren i Företrädesemissionen
Styrelsen meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen, under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Cereno Scientific att tillföras cirka 400 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen för Företrädesemissionen avses erhålla uniträtter för varje innehavd aktie i Bolaget, oavsett aktieserie. Uniträtter berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna units, varav varje unit avses bestå av fyra (4) nyemitterade aktier av serie B, två (2) teckningsoptioner av serie TO6 och en (1) teckningsoption av serie TO7. Härutöver avses investerare erbjudas möjlighet att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. Principerna för tilldelning av units som tecknas utan stöd av uniträtter kommer att framgå av prospektet.

Teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen avses motsvara en rabatt om 35 procent i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av uniträtter (TERP), beräknad utifrån den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under en period närmast före styrelsens beslut om Företrädesemissionen, dock med en högsta teckningskurs motsvarande en rabatt om 40 procent i förhållande till TERP beräknad utifrån stängningskursen för Bolagets aktie av serie B den 3 november 2026, då handeln i aktien stoppades. Teckningskursen per aktie av serie B kan dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption av serie TO6 avses ge rätt att under perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 7 juni 2027 teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under perioden från och med den 5 maj 2027 till och med den 19 maj 2027, dock högst 125 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen och aldrig lägre än aktiens kvotvärde.

Varje teckningsoption av serie TO7 avses ge rätt att under perioden från och med den 25 oktober 2027 till och med den 8 november 2027 teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under perioden från och med den 7 oktober 2027 till och med den 18 oktober 2027, dock högst 150 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen och aldrig lägre än aktiens kvotvärde.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, antal uniträtter som berättigar till teckning av en (1) unit samt ökning av aktiekapitalet och antalet aktier, avses beslutas av styrelsen omkring den 17 december 2026, med stöd av Emissionsbemyndigandet, och offentliggöras samma dag. Företrädesemissionen förutsätter att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet.

Ökningen av antalet aktier och aktiekapitalet, samt utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7, kommer att offentliggöras i samband med de slutliga villkoren. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter.

Cereno Scientific kan vid en bedömning komma att anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Teckning av units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent av det totala antalet röster i Bolaget, måste i så fall anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt FDI-lagen. Investeringen får inte genomföras innan ISP lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen.

Kallelse till extra bolagsstämma och beslutsprocess
Styrelsen har idag beslutat att kalla till Bolagsstämman, som kommer att hållas den 15 december 2026. Styrelsen föreslår att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen samt Emissionsbemyndigandet i syfte att möjliggöra Företrädesemissionen. Kallelsen till Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet avser styrelsen att besluta om Företrädesemissionen omkring den 17 december 2026, med stöd av Emissionsbemyndigandet efter att det har registrerats vid Bolagsverket.

Teckningsåtagande
Fenja har åtagit sig att utan stöd av uniträtter teckna units i Företrädesemissionen för upp till sammanlagt 70 MSEK, motsvarande cirka 17,5 procent av Företrädesemissionen, med betalning genom kvittning av fordringar på Bolaget. Enligt avtalet ska dock det belopp för vilket de tilldelas units minskas med ett belopp som Bolaget i stället ska återbetala kontant. Den kontanta återbetalningen ska motsvara 50 procent av det belopp med vilket det sammanlagda teckningsbeloppet från övriga tecknare överstiger 125 MSEK, dock högst 70 MSEK. Tilldelningen till Fenja enligt teckningsåtagandet kan därmed uppgå till mellan noll (0) och 70 MSEK. Om det sammanlagda teckningsbeloppet från övriga tecknare uppgår till minst 265 MSEK sker ingen tilldelning till Fenja enligt teckningsåtagandet. Det belopp som tillförs Bolaget genom kvittning enligt teckningsåtagandet är därmed beroende av utfallet i Företrädesemissionen och innebär inte något tillskott av kontanta medel.

För teckningsåtagandet utgår ingen ersättning och teckningsåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandet, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Finansieringsavtalet
Bolaget har ingått Finansieringsavtalet med Fenja avseende lånefinansiering om sammanlagt upp till 175 MSEK. Finansieringsavtalet är villkorat av att Bolaget genomför Företrädesemissionen och innebär dels att löptiden för 105 MSEK av Bolagets befintliga konvertibla lån om 175 MSEK förlängs till den 12 november 2028 (”Konvertiblerna”), dels att Bolaget erhåller en lånefacilitet om upp till 70 MSEK (”Lånefaciliteten”). Återstående 70 MSEK av det befintliga lånet ska återbetalas genom kontant återbetalning och/eller kvittning mot units i Företrädesemissionen i enlighet med vad som beskrivs under avsnittet ”Teckningsåtagande” ovan. Förlängningen av löptiden för lånebeloppet om 105 MSEK innebär inte något tillskott av kontanta medel. Lånet enligt Finansieringsavtalet förfaller till betalning den 12 november 2028. Löptiden kan förlängas ytterligare till senast den 31 maj 2029 efter skriftlig överenskommelse mellan Bolaget och Fenja.

Lånefaciliteten kan avropas under perioden från och med den 1 oktober 2027 till och med den 31 december 2027, under förutsättning att vissa finansiella villkor är uppfyllda, bland annat avseende det utestående lånebeloppet i förhållande till Bolagets börsvärde.

Konvertiblerna och lån under Lånefaciliteten löper med en årlig ränta motsvarande STIBOR 3M (lägst 3 procent) med tillägg av 9 procentenheter. För outnyttjad Lånefacilitet löper en årlig ränta motsvarande STIBOR 3M (lägst 3 procent) med tillägg av 3 procentenheter fram till utbetalning av lån eller Lånefacilitetens upphörande. För Finansieringsavtalet utgår en uppläggningsavgift om 8,75 MSEK som ska erläggas genom att Fenja tecknar units i Företrädesemissionen med betalning genom kvittning. Denna teckning tillkommer utöver teckningsåtagandet om upp till 70 MSEK. Fenja ska tilldelas units motsvarande hela avgiftsbeloppet, vid behov genom en övertilldelningsemission på samma villkor som Företrädesemissionen.

Villkoren för Konvertiblerna kommer att ändras så att löptiden förlängs till och med den 12 november 2028 och konverteringskursen motsvarar 175 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen. Inga nya konvertibler kommer att emitteras.

Som en del av Finansieringsavtalet ska Bolaget även emittera teckningsoptioner vederlagsfritt till Fenja motsvarande en total utspädning om 5 procent baserat på antalet utestående aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen. Teckningskursen ska motsvara 140 procent av teckningskursen per aktie av serie B i Företrädesemissionen. De nya teckningsoptionerna ersätter de teckningsoptioner av serie 2025/2030 som emitterades inom ramen för det befintliga lånefinansieringsavtalet, vilka ska makuleras när de nya teckningsoptionerna har emitterats.

Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive tilldelningsprinciper, ytterligare information om teckningsåtagandet, samt information om Bolaget, kommer att presenteras i ett EU-uppföljningsprospekt som förväntas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se, före teckningsperiodens början.

Förväntad tidplan för Företrädesemissionen
Under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Bolagsordningsändringen och Emissionsbemyndigandet avser styrelsen att besluta om Företrädesemissionen omkring den 18 december 2026, med stöd av Emissionsbemyndigandet efter att det har registrerats vid Bolagsverket. En detaljerad tidplan och fullständiga villkor för Företrädesemissionen kommer att publiceras i samband med styrelsens formella beslut om Företrädesemissionen.

Rådgivare
Bolaget har per den 12 november 2026 engagerat APREA Partners AB i egenskap av finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB (Keelion Law Advokatbyrå AB från den 1 januari 2027) är legal rådgivare till Cereno Scientific i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.