PDF
Cyxone genomför företrädesemission om cirka 49,3 MSEK och kallar till extra bolagsstämma
SammanfattningStyrelsen i Cyxone AB (publ) ("Cyxone" eller "Bolaget") har den 13 september 2018 beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner, så kallade units, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen förutsätter efterföljande godkännande från extra bolagsstämma den 1 oktober 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs idag genom särskilt pressmeddelande.
- Vid fullteckning genom Företrädesemissionen tillförs Cyxone cirka 49,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt som lägst cirka 73,9 miljoner kronor och som högst cirka 147,9 miljoner kronor.Företrädesemissionen omfattar högst 19 714 483 units.
- Företrädesemissionen omfattas till 90 procent av emissionsgarantier.
- En unit omfattar en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption.
- En (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt ger rätt till teckning av en (1) unit i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 2,50 SEK per unit.
- En (1) teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie under perioden 2 september - 18 september 2018. Teckningskursen för att teckna aktie med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under 19 augusti - 30 augusti 2019, med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 3,75 SEK per aktie eller högre än 7,50 SEK per aktie.
- Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 oktober 2018. Teckningsperioden löper under perioden 8 oktober - 23 oktober 2018.
- Prospekt avseende Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 1 oktober 2018.
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för att genomföra en fas 2b-studie av Bolagets läkemedelskandidat Rabeximod.
- Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma för beslut den 1 oktober 2018.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Parallellt med Bolagets pågående studier gällande T20K avser Cyxone genomföra studier av sin andra läkemedelskandidat Rabeximod som riktar sig mot ledgångsreumatism. Bolaget ingick under 2017 avtal med OxyPharma AB om att förvärva Rabeximod och slutförde transaktionen under 2018. OxyPharma AB har sedan tidigare geomfört en fas 2-studie under 12 veckor, vilken påvisade önskad effekt men först efter 16 veckor, varav studien hade ett negativt utfall. Cyxone avser nu genomföra en i övrigt likadan studie, men under 24 veckor.
Kapitalanvändning
Likviden från Företrädesemissionen avses användas till följande:
- Emissionslikviden ska användas för att driva Bolagets läkemedelsprogram vidare i olika kliniska utvecklingsfaser.
Företrädesemissionen innebär att högst 19 714 483 units ges ut med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 49,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt som lägst cirka 73,9 miljoner kronor och som högst cirka 147,9 miljoner kronor. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 1 487 886 SEK. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna är högst cirka 1 487 886 kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintliga aktie ger rätt att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 2,50 SEK per unit. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet. En unit omfattar en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
En (1) teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie under perioded 2 september - 18 september 2018. Teckningskursen för att teckna aktie med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda genomsnittlga aktiekursen för Bolagets aktie under 19 augusti - 30 augusti 2019, med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 3,75 SEK per aktie eller högre än 7,50 SEK per aktie.
Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen ska vara den 4 oktober 2018 och teckningsperioden löper under perioden 8 oktober - 23 oktober 2018. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 8 oktober - 19 oktober 2018.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma den 1 oktober 2018 för beslut. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 90 procent av emissionsgarantier. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio procent av det garanterade beloppet.
Preliminär tidplan
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|1 oktober |Extra bolagstämma. |
|2018 | |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|1 oktober |Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet. |
|2018 | |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|2 oktober |Sista dag för handel i Cyxones aktier inklusive rätt att erhålla|
|2018 |uniträtter. |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|3 oktober |Första dag för handel i Cyxones aktier exklusive rätt att |
|2018 |erhålla uniträtter. |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|4 oktober |Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är |
|2018 |registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller uniträtter |
| |för deltagande i Företrädesemissionen. |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|8 oktober -|Handel med uniträtter på Nasdaq First North. |
|19 oktober | |
|2018 | |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|8 oktober -|Teckningsperiod för Företrädesemissionen. |
|23 oktober | |
|2018 | |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
|25 oktober |Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall. |
|2018 | |
+-----------+----------------------------------------------------------------+
Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Cyxone AB kallas till extra bolagsstämma den 1 oktober 2018. Fullständig kallelse offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Cyxone i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan som Cyxone AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2018.
Kontakt
Cyxone AB (publ)
Kjell G. Stenberg, CEO
Tel: 0723-816168
E-post: kjell.g.stenberg@cyxone.com
Adelgatan 21
211 22 Malmö
www.cyxone.com
Om Cyxone
Cyxone AB (publ) är ett biomedicinskt bolag som utvecklar läkemedel baserat på en typ av naturliga växtproteiner, s k cyklotider. Cyklotidteknologin har förutsättningar att kunna ge nya läkemedel med fördelaktiga farmakologiska effekter på sjukdomar som idag saknar effektiva och säkra behandlingar. Bolaget fokuserar på utvecklingen av substanser som hämmar nyckelprocesser i kroppens celler som är typiska för olika immunsjukdomar som t ex multipel skleros och ledgångsreumatism. Cyxones Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold Fondkommission AB som nås på telefon 08-503 015 50. www.cyxone.com
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Cyxone och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja units, BTU eller uniträtter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
Units, BTU och uniträtterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga units, BTU, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Cyxone har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga units, BTU, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("företag med högt nettovärde" etc.) av Order (gemensamt benämnda "relevanta personer"). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cyxones aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.