EC European Capital RTO 1 AB: EC European Capital RTO 1 ingår avsiktsförklaring om omvänt förvärv av ION-GAS GmbH.

EC European Capital RTO 1 ingår avsiktsförklaring om omvänt förvärv av ION-GAS GmbH - EC RTO värderas till 45,2 MSEK, motsvarande 4,52 SEK per befintlig aktie

EC European Capital RTO 1 AB (publ) ("EC RTO" eller "Bolaget") har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring ("LoI") avseende det planerade förvärvet av samtliga aktier i ION-GAS GmbH ("ION-GAS"), ett tyskt analysteknikbolag som utvecklar avancerade system för snabb detektion av spårämnen i utandningsluft och andra gaser. Den föreslagna transaktionen kommer att struktureras som ett omvänt förvärv ("Transaktionen") och kombineras med en kontantemission om 2,5 MEUR.

Enligt de överenskomna transaktionsprinciperna värderas EC RTO:s befintliga noterade struktur till 4,0 MEUR, vilket motsvarar cirka 45,2 MSEK och 4,52 SEK per befintlig aktie i EC RTO, baserat på den överenskomna referensväxelkursen 1,00 EUR = 11,29 SEK.

Det överenskomna transaktionsvärdet för 100 procent av ION-GAS uppgår till 8,5 MEUR, vilket motsvarar cirka 96,0 MSEK. Därutöver avser EC RTO att ta in 2,5 MEUR, motsvarande cirka 28,2 MSEK, genom en kontantemission i samband med Transaktionen.

Det indikativa värdet på det sammanslagna bolaget efter Transaktionen och kontantemissionen uppgår till 15,0 MEUR, vilket motsvarar cirka 169,4 MSEK.

Baserat på den nuvarande transaktionsstrukturen och under antagandet att kontantemissionen genomförs till en teckningskurs som motsvarar EC RTO:s indikativa värdering före Transaktionen, förväntas EC RTO:s befintliga aktieägare behålla cirka 26,67 procent av det sammanslagna bolaget efter slutförandet av Transaktionen och finansieringen. ION-GAS:s nuvarande aktieägare förväntas inneha cirka 56,67 procent och investerare som deltar i kontantemissionen cirka 16,67 procent.

Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av en tillfredsställande företagsbesiktning (due diligence), slutgiltiga avtal, finansiering, bolagsrättsliga godkännanden samt godkännande från Spotlight av ION-GAS och det sammanslagna bolaget inom ramen för en ny noteringsprövning.

ION-GAS - avancerad teknik för analys av utandningsluft och gaser

ION-GAS GmbH grundades 2014 som en avknoppning från TU Dortmund University och Leibniz-institutet för analytiska vetenskaper (ISAS).

Bolaget utvecklar analysinstrument och mjukvara för snabb detektion av spårämnen i utandningsluft och andra gaser med hjälp av gaskromatografi kopplad till jonmobilitetsspektrometri ("GC-IMS").

Bolagets främsta kommersiella produkt, IONdrug, är ett mobilt utandningstest för cannabis avsett för användning på plats. Enligt bolaget erhålls ett resultat cirka 90 sekunder efter provtagningen. Över 4 000 tester har genomförts, och enheterna har använts vid musikfestivaler samt av polisen i Hamburg och Nordrhein-Westfalen.

ION-GAS uppger att bolaget har sålt sju enheter till ett sammanlagt värde av cirka 500 000 EUR: två till universitet i USA, en till Saarlands universitet, två till kliniker i Spanien och två inom AMMOD-projektet vid universitetet i Bonn. Bolaget har för närvarande sex anställda och planerar att utöka kärnteamet till tio personer efter den planerade kapitalanskaffningen, samtidigt som externa specialister anlitas för att tillföra ytterligare kapacitet.

Plattformen sträcker sig bortom cannabistestning. H₂IMS används för kontinuerlig övervakning av vätgaskvalitet, medan forskningsprojekt som MiKI och ViBa-IMS undersöker styrning av bioprocesser och icke-invasiv infektionsdiagnostik. ION-GAS utsågs till "Best Medical Diagnostics Analytical Devices Manufacturer - Europe" vid GHP Technology Awards 2022.

Enligt bolaget har ION-GAS hittills erhållit 2,15 MEUR i forskningsfinansiering.

Tekniken är inriktad på en betydande utmaning för brottsbekämpande myndigheter, säkerhet på arbetsplatser och andra tillämpningsområden: konventionella cannabistester kan påvisa tidigare konsumtion långt efter den relevanta tidsperioden, vilket skapar ett behov av teknik som kan identifiera nyligt cannabisbruk genom utandningsanalys.

Internationellt investerarintresse för utandningstester för cannabis

Potentialen i utandningstester för cannabis har tidigare väckt betydande internationellt investerarintresse.

År 2022 rapporterade Forbes att det USA-baserade företaget Hound Labs - ett annat bolag som utvecklar teknik för utandningstester för cannabis - hade tagit in cirka 100 MUSD och hade en uppskattad värdering om cirka 400 MUSD.

Hänvisningen till Hound Labs görs endast för att illustrera det historiska investerarintresset på den internationella marknaden för utandningstester för cannabis. Forbes uppskattning avser uteslutande Hound Labs och utgör inte en värdering, en värdering baserad på jämförbara bolag eller en indikation på nuvarande eller framtida värde för ION-GAS eller EC RTO.

Det överenskomna transaktionsvärdet för ION-GAS enligt avsiktsförklaringen uppgår till 8,5 MEUR.

Köpeskilling och transaktionsstruktur

EC RTO avser att förvärva samtliga aktier i ION-GAS.

Enligt de överenskomna transaktionsvillkoren värderas ION-GAS till 8,5 MEUR. Köpeskillingen avses i sin helhet erläggas genom nyemitterade aktier i EC RTO.

Baserat på det överenskomna transaktionsvärdet om 0,40 EUR per aktie i EC RTO avser bolaget att emittera 21 250 000 nya aktier till säljarna av ION-GAS i utbyte mot samtliga aktier i ION-GAS.

Efter genomförandet skulle ION-GAS bli ett helägt dotterbolag till EC RTO.

Transaktionen omfattar ingen köpeskilling i kontanter eller någon tilläggsköpeskilling.

EC RTO har för närvarande 10 000 000 utestående aktier. Det överenskomna värdet före Transaktionen om 4,0 MEUR motsvarar därmed 0,40 EUR per befintlig aktie eller, baserat på den överenskomna referensväxelkursen, 4,516 SEK per aktie (cirka 4,52 SEK).

Detta utgör ett förhandlat referensvärde för Transaktionen och är inte ett uttalande eller en prognos gällande EC RTO:s nuvarande eller framtida marknadsvärde.

Obligatorisk kapitalanskaffning om 2,5 MEUR

Slutförandet av förvärvet av ION-GAS är villkorat av att EC RTO erhåller teckningsåtaganden avseende en kontantemission i EC RTO om ett bruttobelopp på 2,5 MEUR, antingen genom en riktad nyemission eller en företrädesemission i EC RTO.

Baserat på den indikativa värderingen av EC RTO före Transaktionen avser EC RTO att emittera 6 250 000 nya aktier till en teckningskurs om 0,40 EUR per aktie, vilket motsvarar cirka 4,52 SEK per aktie baserat på den överenskomna referensväxelkursen.

Förvärvet och kontantemissionen utgör en samlad transaktion, och EC RTO kommer inte att genomföra förvärvet av ION-GAS såvida inte giltiga teckningsåtaganden avseende hela beloppet om 2,5 MEUR har säkerställts före Transaktionens slutförande.

Det slutliga genomförandet av kontantemissionen är föremål för tillämplig värdepapperslagstiftning samt eventuella erforderliga godkännanden från Spotlight och bolagsstämman i EC RTO. De slutliga villkoren för kontantemissionen, inklusive teckningskurs, teckningsåtaganden och genomförande, kommer att offentliggöras i samband med offentliggörandet av relevant styrelsebeslut eller kallelse till extra bolagsstämma för beslut om kontantemissionen.

Avsikten är att kapitalanskaffningen ska genomföras på marknadsmässiga villkor vid tidpunkten för beslutet om kapitalanskaffningen. Baserat på den indikativa värderingen av EC RTO före Transaktionen och efter genomförandet av båda emissionerna förväntas EC RTO ha cirka 37 500 000 utestående aktier, varav:

• befintliga aktieägare i EC RTO skulle inneha 10 000 000 aktier, motsvarande cirka 26,67 procent;
• säljarna av ION-GAS skulle inneha 21 250 000 aktier, motsvarande cirka 56,67 procent; och
• investerare i kontantemissionen indikativt skulle inneha 6 250 000 aktier, motsvarande cirka 16,67 procent.

De slutliga villkoren för emissionen kommer att fastställas i den slutgiltiga transaktionsdokumentationen och tillämpliga bolagsbeslut.

Användning av likviden

Bruttolikviden om 2,5 MEUR avses för närvarande fördelas enligt följande:

• 1,0 MEUR för tillverkning av 100 enheter, baserat på en antagen produktionskostnad om 10 000 EUR per enhet;
• 1,2 MEUR för ytterligare laboratorieutrustning och lokaler, rekrytering, studier och certifieringar, kommersiell utrullning och demonstrationer, förberedelser inför massproduktion, marknadsföring samt internationalisering;
• 200 000 EUR för transaktionskostnader; samt
• 100 000 EUR för kostnader kopplade till kapitalmarknad, rapportering, investerarrelationer, Spotlight och revision under de första 18 månaderna efter slutförandet.

Investeringsprogrammet syftar till att föra ION-GAS från den nuvarande tekniska basen och valideringsfasen mot bredare kommersialisering och internationell marknadsetablering.

De faktiska kostnaderna och fördelningen av emissionslikviden är föremål för sedvanlig företagsbesiktning (due diligence), leverantörsofferter, den uppdaterade driftsbudgeten och godkännande av behöriga bolagsorgan.

Strategisk motivering och påverkan på EC RTO

EC RTO bildades i syfte att identifiera ett attraktivt, privatägt rörelsedrivande bolag och ge detta tillgång till den publika kapitalmarknaden genom ett omvänt förvärv.

Det föreslagna förvärvet av ION-GAS skulle i grunden omvandla EC RTO från ett bolag avsett för omvänt förvärv till en noterad teknikkoncern där ION-GAS utgör den huvudsakliga operativa verksamheten.

För ION-GAS syftar Transaktionen till att ge tillgång till tillväxtkapital och de publika kapitalmarknaderna för att finansiera industrialisering, kommersiell utrullning och internationell expansion av bolagets teknikportfölj.

För befintliga aktieägare i EC RTO skulle den föreslagna Transaktionen, baserat på den indikativa värderingen av EC RTO före Transaktionen, innebära ett ägande om cirka 26,67 procent i det sammanslagna bolaget efter kapitalanskaffningen i EC RTO, samt exponering mot ION-GAS:s teknikportfölj och framtida kommersiella utveckling.

ION-GAS äger för närvarande även 50 procent av Air Test Diagnostics GmbH, ett separat bolag inriktat på försäljning och service av system för drogdetektering via utandningsluft. Detta befintliga ekonomiska ägarintresse om 50 procent utgör en del av ION-GAS och skulle därmed indirekt bli en del av den noterade koncernen efter att Transaktionen slutförts. En eventuell ökning av ION-GAS:s ägarandel i Air Test Diagnostics utgör en separat transaktion och omfattas inte av de överenskomna transaktionsvärdena.

Transaktionen i korthet

·         Överenskommet transaktionsvärde för EC RTO: 4,0 MEUR / cirka 45,2 MSEK

• Överenskommet transaktionsvärde per befintlig aktie i EC RTO: 0,40 EUR / cirka 4,52 SEK
• Överenskommet transaktionsvärde för ION-GAS: 8,5 MEUR / cirka 96,0 MSEK
• Obligatorisk kapitalanskaffning i EC RTO: 2,5 MEUR / cirka 28,2 MSEK
• Indikativt värde efter Transaktionen: 15,0 MEUR / cirka 169,4 MSEK
• Befintliga aktieägare i EC RTO förväntas behålla cirka 26,67 procent efter kapitalanskaffningen i EC RTO
• 1,0 MEUR av finansieringen öronmärks för ett inledande produktionsprogram om 100 enheter
• ION-GAS utvecklar det mobila systemet IONdrug för cannabisscreening genom utandningsanalys, baserat på GC-IMS-teknik
• ION-GAS utvecklar även teknik för övervakning av vätgaskvalitet och bedriver forskning inom ytterligare analys- och diagnostiktillämpningar
• Slutförandet är villkorat av företagsbesiktning (due diligence), full finansiering, slutgiltiga avtal, bolagsrättsliga godkännanden samt den nya noteringsprövningen hos Spotlight Stock Market

Alexander Coenen, verkställande direktör för EC European Capital RTO 1 AB, kommenterar:

"Den föreslagna transaktionen med ION-GAS ligger helt i linje med det syfte för vilket EC European Capital RTO 1 bildades: att identifiera europeisk teknik med en stark vetenskaplig grund och tillhandahålla det kapital och den kapitalmarknadsinfrastruktur som krävs för nästa steg i den kommersiella utvecklingen.

ION-GAS fångade särskilt vårt intresse eftersom bolagets teknik är inriktad på ett problem med potentiellt stor internationell betydelse. Möjligheten att snabbt upptäcka nyligt cannabisbruk med hjälp av ett mobilt och icke-invasivt system för utandningsanalys kan komma att bli allt viktigare för brottsbekämpande myndigheter, säkerhet på arbetsplatser och andra tillämpningsområden, i takt med att regleringen av cannabis fortsätter att utvecklas internationellt.

Det investerarintresse som detta område redan har väckt är anmärkningsvärt. År 2022 rapporterade Forbes att det USA-baserade företaget Hound Labs hade tagit in cirka 100 MUSD till en uppskattad värdering om cirka 400 MUSD. Detta utgör naturligtvis inte någon värderingsmässig måttstock för ION-GAS, och bolagen samt teknikerna är inte direkt jämförbara. Det visar dock att internationella investerare tidigare har tillskrivit utmaningen med tillförlitliga utandningstester för cannabis ett betydande strategiskt värde.

Mot denna bakgrund ser vi det överenskomna transaktionsvärdet på 8,5 MEUR för ION-GAS som en intressant utgångspunkt för nästa utvecklingsfas. Den planerade finansieringen på 2,5 MEUR syftar till att tillföra konkreta resurser för industrialisering, däribland 1,0 MEUR som öronmärkts för ett inledande produktionsprogram omfattande 100 enheter.

För våra befintliga aktieägare anser jag även att strukturen i den föreslagna Transaktionen är viktig. EC European Capital RTO 1 har tilldelats ett förhandlat transaktionsvärde om 4,0 MEUR, vilket motsvarar cirka 45,2 MSEK eller 4,52 SEK per befintlig aktie, och våra befintliga aktieägare förväntas behålla cirka 26,67 procent av det sammanslagna bolaget efter Transaktionen och finansieringen.

Vi anser att denna struktur tar tillvara värdet i vår noterade plattform och aktieägarkrets, samtidigt som den ger ION-GAS tillgång till kapitalmarknaden och den finansiering som krävs för att realisera bolagets kommersiella potential."

Dr. Chandrasekhara Hariharan, verkställande direktör för ION-GAS GmbH, kommenterar:

"Den föreslagna sammanslagningen med EC European Capital RTO 1 innebär en möjlighet att påskynda ION-GAS:s övergång från många års teknikutveckling och forskning till bredare kommersialisering.

ION-GAS har sitt ursprung i vetenskaplig forskning vid TU Dortmund University och Leibniz-institutet för analytiska vetenskaper, och vårt team har byggt upp omfattande expertis inom högkänslig gasanalys med hjälp av GC-IMS-teknik.

Den planerade finansieringen skulle göra det möjligt för oss att investera i produktion, laboratorieinfrastruktur, certifiering, personal och internationell marknadsutveckling. Vi ser särskilt stor potential för IONdrug och anser att tillgång till de publika kapitalmarknaderna skulle kunna utgöra en viktig plattform för att föra ut vår teknik på en bredare internationell marknad."

Villkor och tidsplan

Avsiktsförklaringen är inte bindande vad gäller genomförandet av Transaktionen, med undantag för vissa uttryckligen bindande bestämmelser, däribland bestämmelser om exklusivitet, konfidentialitet och andra särskilt angivna bestämmelser.

Genomförandet av Transaktionen är bland annat föremål för:

·         tillfredsställande ömsesidig företagsbesiktning (due diligence) avseende finansiella, legal, skattemässiga, tekniska, kommersiella, regulatoriska och bolagsrättsliga frågor;

·         slutlig överenskommelse om vederlagsaktier, emissionsvillkor och bolagsstyrning;

·         giltiga teckningsåtaganden för hela kontantemissionen på 2,5 MEUR före slutförandet av Transaktionen;

·         ingående av slutgiltiga transaktionsavtal samt upprättande av den lagstadgade tyska notariedokumentationen;

·         verifiering av äganderätt och överförbarhet av 100 procent av ION-GAS-aktierna;

·         godtagbara finansiella rapporter, revisionsberättelser och informationsdokumentation;

·         alla nödvändiga bolags- och tredjepartsgodkännanden;

·         godkännande från Spotlight Stock Market av ION-GAS och det sammanslagna bolaget inom ramen för den nya noteringsprövningen samt eventuella godkännanden som krävs i samband med kontantemissionen;

·         registrering och betalning av de relevanta emissionerna; och

·         ingen väsentlig negativ förändring.

Parterna har kommit överens om en exklusivitetsperiod på fem månader och avser att genomföra företagsbesiktning (due diligence), förhandla fram slutgiltiga avtal samt förbereda den nya noteringsprövningen hos Spotlight Stock Market så snart som möjligt.

Det nuvarande icke-bindande målet är att slutföra Transaktionen inom fem månader efter det att avsiktsförklaringen ingicks. Den faktiska tidsplanen kommer bland annat att bero på finansieringsstrukturen, den finansiella rapporteringen, nödvändiga bolagsrättsliga beslut och noteringsprövningen hos Spotlight Stock Market.

EC RTO kommer att lämna ytterligare information i takt med att Transaktionen fortskrider, i enlighet med tillämpliga informationskrav.

Om ION-GAS GmbH

ION-GAS GmbH är ett tyskt analysteknikbolag med huvudkontor i Dortmund. Bolaget grundades 2014 som en avknoppning från TU Dortmund University och Leibniz-institutet för analytiska vetenskaper (ISAS).

ION-GAS utvecklar instrument och mjukvara för högkänslig analys av spårgaser med hjälp av gaskromatografi och jonmobilitetsspektrometri. Verksamheten omfattar teknik för cannabisscreening genom utandningsanalys, övervakning av vätgaskvalitet, medicinsk diagnostik och infektionsdiagnostik, övervakning av bioprocesser samt andra analytiska tillämpningar.

Om EC European Capital RTO 1 AB (publ)

EC European Capital RTO 1 AB (publ) är ett svenskt bolag för omvänt förvärv med säte i Stockholm. Bolaget bildades i syfte att identifiera ett attraktivt, privatägt rörelsedrivande bolag och ge detta tillgång till den publika kapitalmarknaden genom ett omvänt förvärv.

Bolagets aktier har handlats på Spotlight Stock Market sedan den 10 september 2026 under kortnamnet ECRTO1.

Ticker: ECRTO1

ISIN: SE0030252664

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alexander Coenen

Verkställande direktör och styrelseledamot

EC European Capital RTO 1 AB (publ)

[+351 968 801 333]

[coenen@european-capital.de]

Denna information är sådan information som EC European Capital RTO 1 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den [DATUM] 2026 kl. [XX] CEST.