Eniro offentliggör fullt garanterad företrädesemission av stamaktier samt placerad riktad emission av konvertibler

• Fullt garanterad nyemission av stamaktier om cirka 458 MSEK, med företrädesrätt för stamaktieägare
• Konvertibelemission om nominellt 500 MSEK, riktad till och placerad hos institutionella och kvalificerade investerare i Sverige och internationellt
• Överenskommelse om långsiktig lånefinansiering med befintliga långivare till utgången av 2018, villkorad av genomförande av emissionerna
• Emissionerna görs i syfte att amortera på banklånen, skapa större finansiell flexibilitet och bättre förutsättningar att realisera Bolagets strategi
• Extra bolagsstämma hålls den 9 mars 2015 för godkännande av emissionerna

Styrelsen för Eniro AB (publ) ("Eniro" eller "Bolaget") har den 5 februari 2015 beslutat, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, om en fullt garanterad företrädesemission av stamaktier om cirka 458 MSEK och en konvertibelemission om nominellt 500 MSEK riktad till och placerad hos institutionella och kvalificerade investerare i Sverige och internationellt. Eniro har omförhandlat låneavtalet med bankkonsortiet och förutsatt att emissionerna genomförs får Bolaget en förlängd löptid och en väsentligt lägre amorteringstakt. De föreslagna transaktionerna görs i syfte att amortera på banklånen, skapa större finansiell flexibilitet och bättre förutsättningar att realisera Bolagets strategi.

Stefan Kercza, Eniros VD och koncernchef, kommenterar:
"Eniro har attraktiva digitala sökprodukter, men nu tar vi nästa steg i transformationen. Vi ska öka lönsamheten genom att komplettera med närliggande tjänster, fortsätta effektivisera verksamheten och fullt ut exploatera vår unika databas, starka säljkår och välkända varumärken. De föreslagna transaktionerna och överenskommelsen om ändring av låneavtalet ökar den finansiella flexibiliteten i Bolaget vilket är en viktig förutsättning i arbetet med att realisera vår strategi på en växande digital mediemarknad."

Bakgrund och motiv
Mediemarknaden har genomgått en avsevärd förändring under senare år. Det digitala marknads-föringssegmentet har vuxit snabbt och i Skandinavien utgör det idag mer än en tredjedel av medie-marknaden. Eniro har varit tidigt ute i omställningen. Från att ha varit ett katalogföretag har Bolaget idag ett fullt digitalt produktutbud där den digitala verksamheten inom Eniro under 2014 stod för 88 procent av de totala annonsintäkterna. Att Bolaget erbjuder en värdeskapande och uppskattad produkt bevisas bland annat av de cirka 8 miljoner unika besökare som besöker någon av Eniros siter varje vecka samt cirka 250 000 kunder som har valt att öka sin synlighet i Eniros olika marknadsföringskanaler.

Under hösten 2014 genomförde Eniro ett ledarskapsbyte och den nya ledningen har en tydlig strategisk inriktning att arbeta efter under de närmaste åren. Ambitionen är att göra Eniros produkter än mer attraktiva och skapa en mer kund- och marknadsorienterad försäljningsorganisation. Eniro ska framöver tydligare arbeta med affärsutveckling och fokusera på närliggande tjänster som kompletterar och ökar värdet på nuvarande lokala sökerbjudanden. Tillsammans med Eniros unika och omfattande lokala databas, den 1 300 personer starka säljkåren och välkända varumärken ger det goda förutsättningar att skapa ytterligare affärsmöjligheter på den växande digitala mediemarknaden och öka lönsamheten. Parallellt med att stärka positionen inom lokalt sök hanteras de krympande, men fortsatt lönsamma, verksamheterna inom Print och Voice.

Vid utgången av 2014 uppgick Eniros nettoskuld till cirka 2,2 miljarder SEK, efter att ha reducerat skuldsättningen med cirka 1,3 miljarder SEK under de senaste tre åren. Under samma tidsperiod har Eniro lagt stort fokus på att optimera kostnadsstrukturen och har genomfört kostnads-besparingar på mer än 900 MSEK. Trots dessa initiativ har Bolaget en relativt hög nettoskuld-sättning i förhållande till den lönsamhet som Bolaget idag uppvisar. Som ett led i översynen av Bolagets kapitalstruktur har Eniro träffat en överenskommelse om ändringar i låneavtalet med bankkonsortiet, villkorat av att emissionerna genomförs. Det nya avtalet kommer bland annat att innebära en förlängd löptid och väsentligt lägre amorteringstakt, vilket ger Bolaget större finansiell flexibilitet och handlingsutrymme.

Styrelsen för Eniro har mot denna bakgrund fattat beslut om att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en fullt garanterad företrädesemission av stamaktier om cirka 458 MSEK och en riktad konvertibelemission om nominellt 500 MSEK. Den sammanlagda emissionslikviden är 933 MSEK före emissionskostnader, varav minst 650 MSEK kommer att användas för återbetalning av Bolagets banklån. Syftet med emissionerna är att återbetala delar av banklånet och att skapa ett större finansiellt utrymme för att realisera Bolagets planer på ökat fokus inom digitalt sök och expansion inom digital marknadsföring. Därmed ska ytterligare värden skapas för Bolagets aktieägare och övriga intressenter.

Tecknings- och garantiåtaganden
Aktieägare som innehar cirka 18 procent av stamaktierna i Eniro, inklusive Nortal Capital AB (ett bolag kontrollerat av Staffan Persson, styrelseledamot i Bolaget), Danske Capital och Lars-Johan Jarnheimer (styrelsens ordförande) har lämnat bindande teckningsåtaganden för teckning av aktier motsvarande deras respektive pro rata andel av företrädesemissionen samt har åtagit sig att rösta för godkännande av företrädesemissionen och den riktade konvertibelemissionen vid den extra bolagsstämman. Återstående cirka 82 procent av företrädesemissionen är garanterad av ett konsortium bestående av i huvudsak svenska institutionella och kvalificerade investerare, inklusive Catella och Bure Equity. Tecknings- och garantiåtaganden är villkorade av stämmogodkännande av emissionerna, att Bolagets befintliga lån hos bankkonsortiet inte sägs upp till återbetalning och att överenskommelsen med bankkonsortiet inte sägs upp.

Garantiersättning och uttalande från Aktiemarknadsnämnden
För garantiåtaganden utgår garantiersättning motsvarande fem procent av garanterat belopp. Två av Bolagets största aktieägare Nortal Capital AB och Danske Capital erhåller samma ersättning för sina teckningsåtaganden som övriga garanter. Ärendet har på Bolagets begäran prövats av Aktiemarknadsnämnden och styrelsen har noga övervägt nämndens uttalande inför sitt beslut att godkänna ersättningarna.

Företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, om en nyemission av stamaktier om cirka 458 MSEK före emissionskostnader där rätt att teckna nya stamaktier med företrädesrätt ska tillkomma Bolagets stamaktieägare.

Varje befintlig stamaktie i Eniro berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie.

Genom företrädesemissionen kommer högst 305 642 220 nya stamaktier att ges ut till en teckningskurs om 1,50 SEK per stamaktie. Baserat på stängningskursen den 5 februari 2015 innebär teckningskursen om 1,50 SEK en implicit rabatt om cirka 46 procent efter avskiljande av teckningsrätt och 41 procent baserat på den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 15 handelsdagar som föregick styrelsens beslut.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 mars 2015.

Anmälningsperioden (teckning genom betalning) löper från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015, eller den senare dag som bestäms av styrelsen. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm förväntas ske från och med den 16 mars 2015 till och med den 26 mars 2015.

Förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet stamaktier i Bolaget att öka från 101 880 740 stamaktier till 407 522 960 stamaktier. Den totala emissionslikviden avseende företrädesemissionen uppgår vid full teckning till cirka 458 MSEK före emissionskostnader. För befintliga stamaktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 75 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter företrädes-emissionen. Stamaktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter i marknaden.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
9 mars 2015 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om emission
10 mars 2015 Sista handelsdag för stamaktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen
11 mars 2015 Första handelsdag för stamaktien utan rätt att delta i företrädesemissionen
12 mars 2015 Avstämningsdag, stamaktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen
13 mars 2015 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

16 mars 2015 - 26 mars 2015 Handel i teckningsrätter. Stamaktieägare som inte önskar teckna stamaktier i företrädesemissionen kan under denna period sälja sina teckningsrätter för att tillgodogöra sig deras värde
16 mars 2015 - 30 mars 2015 Teckningsperiod

10 april 2015 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt resultat i företrädesemissionen

Konvertibelemissionen
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, om att ta upp ett konvertibelt lån om nominellt 500 MSEK som löper med en årlig kupongränta om sex procent. Teckningskursen är 95 procent av det nominella beloppet och det förväntade kapital-tillskottet 475 MSEK före emissionskostnader. Konvertibelemissionen är riktad till och placerad hos ett konsortium av svenska och internationella institutionella och kvalificerade investerare.

Lånet löper över fem år med förväntad förfallodag i april 2020 i den mån det inte konverterats till stamaktier eller återbetalats dessförinnan. Den initiala konverteringskursen är 1,95 SEK, motsvarande en premie om 30 procent i förhållande till teckningskursen i företrädesemissionen. Potentiell utspädning av aktiekapitalet från det konvertibla lånet uppgår till 39 procent efter genom-förandet av företrädesemissionen.

Placeringen av konvertibeln är villkorad av bl.a. stämmogodkännande av emissionerna och att Bolagets befintliga lån hos bankkonsortiet inte sägs upp till återbetalning och att överenskommelsen med bankkonsortiet inte sägs upp.
 
Överenskommelse om långsiktig finansiering med befintligt bankkonsortium
Eniro har träffat en överenskommelse med befintligt bankkonsortium om en långsiktig finansiering fram till slutet av 2018. Överenskommelsen är villkorad av att emissionerna genomförs och det ändrade låneavtalet träder i kraft först när emissionerna har genomförts. Överenskommelsen avser tre faciliteter, varav en checkräkningskredit. Den första faciliteten uppgår till 1 100 MSEK och amorteras halvårsvis med 150 MSEK per år med början den 30 juni 2015. Den andra faciliteten uppgår till 600 MSEK och amorteras halvårsvis med 25 MSEK per år med början den 30 juni 2016. Checkräkningskrediten uppgår till 150 MSEK. Räntan på faciliteterna bestäms genom en referensränta med tillägg för en marginal. För den första faciliteten och checkräkningskrediten är marginalen som utgångspunkt 4,00 procentenheter. Om kvoten mellan den totala nettoskulden och EBITDA understiger 1,5 är marginalen 3,50 procentenheter. För den andra faciliteten är marginalen inledningsvis 5,00 procentenheter.

Extra bolagsstämma den 9 mars 2015
Styrelsen har sammankallat en extra bolagsstämma som hålls den 9 mars 2015 enligt separat kallelse. Den extra bolagsstämman föreslås besluta att godkänna styrelsens emissionsbeslut samt vissa därmed sammanhängande beslut om minskning av aktiekapital, fondemission och ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.

Telefonkonferens fredag, 6 februari 2015, kl 10:00 (CET)
Eniro bjuder in investerare och media till en telefonkonferens (på engelska) den 6 februari 2015 kl 10:00 (CET), där VD Stefan Kercza och CFO Roland M. Andersen presenterar och kommenterar delårsrapporten och emissionerna samt svarar på frågor.

Rapporten kommer att finnas tillgänglig på Eniros hemsida www.enirogroup.comfrån kl 08:00 samma dag.

För att delta i telefonkonferensen, vänligen ring +46 (0) 8 56642698 (Sverige) eller till +44 (0) 203 4281431 (Storbritannien).

Finansiella och legala rådgivare
ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Eniro i samband med de föreslagna transaktionerna.