Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), org. nr 556767-0541, ("Episurf" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 november 2026 kl. 15:00 på Episurfs kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Entrén öppnar kl. 14:30.

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före den extra bolagsstämman torsdagen den 12 november 2026 ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken onsdagen den 4 november 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 6 november 2026,

• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast fredagen den 6 november 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), "Extra bolagsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), "Extra bolagsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast fredagen den 6 november 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman även ska ske om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 november 2026. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), "Extra bolagsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Nordics AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om:
   1. godkännande av bolagsordningsändring avseende nytt företagsnamn samt gränser för aktiekapital och antal aktier, samt
   2. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier.
8. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram till personal genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Beslut om godkännande av närståendetransaktion mellan dotterbolag och närstående.
10. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram till styrelsen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
11. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid den extra bolagsstämman föreslår styrelsen advokaten Tilda Rosengren.

Punkt 7 - Beslut om a) godkännande av bolagsordningsändring avseende nytt företagsnamn samt gränser för aktiekapital och antal aktier och b) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 7 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Nordics AB.

a) Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende nytt företagsnamn samt gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering.

Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende nytt företagsnamn samt gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra § 1 i bolagsordningen enligt nedan varigenom Bolagets företagsnamn ändras till Episurf AB.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i §§ 4-5 i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra de emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som styrelsen avser att besluta om med stöd av det bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, i syfte att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv, som årsstämman den 25 maj 2026 beslutade om (det "Allmänna Bemyndigandet").

b) Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslås, utöver vad som anges nedan, bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar det Allmänna Bemyndigandet eller i samband med att konvertibler konverteras till B-aktier.

Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i §§ 4-5 i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra de emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som styrelsen avser att besluta om med stöd av det Allmänna Bemyndigandet.

Punkt 8 - Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram till personal genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till viss personal ("LTIP 2026:1"). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:1
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026:1

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 000 teckningsoptioner av serie 2026:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 000 000 kronor.

1. 1. 1. 1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1       Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2       Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3       Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4       Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5       Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.

1.6       Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2029 till och med den 30 november 2029.

1.7       Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast före stämmodagen, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8       Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9       De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10    Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2026:1.

1. 1. 1. 1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:1

2.1       Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:1 på följande villkor.

2.2       Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag ("Deltagare") enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva högst det antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata i förhållande till deras förvärv av teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare inom en viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

2.3       Teckningsoptionerna av serie 2026:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4       Värdet för teckningsoptioner av serie 2026:1 har, under september 2026, preliminärt beräknats till 0,01 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,08 kronor, en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om cirka 2,70 procent, en volatilitet om 40 procent och en illikviditetsrabatt om 15 procent. Det har vidare antagits en kontant utdelning till aktieägarna om totalt 6 procent av aktiens värde under optionernas löptid.

2.5       Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att ingen omräkning sker vid eventuell utdelning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026:1.

2.6       Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2026:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.7       Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.8       Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 13 november 2026. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2026:1 sker vid en senare tidpunkt än den 13 november 2026. Avsikten är att teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2026:1 ska kunna överlåtas till ett visst antal nytillkomna medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång samt att nuvarande medarbetare ska ha möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner efter den initiala anmälningsperiodens utgång, dock högst det antal teckningsoptioner per Deltagare som anges ovan i förhållande till respektive kategori. Sådana överlåtelser till nuvarande och nytillkomna medarbetare ska ske enligt samma principer som gäller enligt detta förslag. Överlåtelse ska ske till det då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på teckningsoptionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nya medarbetare och/eller vid ytterligare överlåtelser till nuvarande medarbetare. Skälet till sådana överlåtelser är att det är av stort värde för Bolaget att intresset hos nuvarande medarbetare av att främja Bolagets utveckling förstärks samt att snabbt kunna ansluta nya medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare och att skapa ett gemensamt intresse av att främja Bolagets långsiktiga utveckling.

2.9       Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2026:1 sker vid en senare tidpunkt än den 13 november 2026.

2.10    Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11    Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026:1
   1. 1. 1. Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1. 1. 1. 1. Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2026:1, vid utnyttjande av samtliga 1 000 000 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 3,0 procent av det totala antalet utestående aktier och av det totala antalet utestående röster i Bolaget. Dessa beräkningar är baserade på samtliga aktier som är registrerade vid tidpunkten för publiceringen av denna kallelse med tillägg för det antal aktier som skulle tillkomma vid full teckning respektive full konvertering av teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som är registrerade vid tidpunkten för publiceringen av denna kallelse.

1. 1. 1. 1. Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet har, under september 2026, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mangold Fondkommission AB.

1. 1. 1. 1. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 73 not 9 i Bolagets årsredovisning 2025. Notera också att det föreslås ett incitamentsprogram till styrelsen LTIP 2026:2 enligt punkt 10 i denna kallelse.

1. 1. 1. 1. Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa detta beslut. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Nordics AB.

1. 1. 1. 1. Bakgrund och motiv

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1. 1. 1. 1. Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026:1 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen tjänsteman som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

1. 1. 1. 1. Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2026:1 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om godkännande av närståendetransaktion mellan dotterbolag och närstående

Bakgrund och beskrivning av närståendetransaktionen

Styrelsen har tagit del av ett pressmeddelande offentliggjort av Ilija Batljan Invest AB (publ), org.nr 559053-5166 ("IBI") den 9 oktober 2026, enligt vilket IBI avser lämna ett erbjudande om återköp av samtliga obligationer emitterade av IBI med ISIN SE0016101810 ("Obligationerna") mot kontant betalning motsvarande 100 procent av Obligationernas utestående nominella belopp jämte upplupen och obetald ränta i enlighet med villkoren för Obligationerna, villkorat av att obligationsinnehavare som accepterar erbjudandet avstår från och efterger samtliga nuvarande och framtida krav och anspråk hänförliga till Obligationerna mot Bolaget, agenten och övriga obligationsinnehavare ("Återköpserbjudandet"). Återköpserbjudandet avses lämnas senast den 9 november 2026 kl. 12:00. Episurf innehar, genom sitt helägda dotterbolag Frusipe Intressenter Target 1 AB ("Dotterbolaget"), Obligationer med ett nominellt värde uppgående till 332 500 000 kronor.

Episurfs styrelse bedömer, i enlighet med vad som anges nedan, att det ligger i Episurfs intresse att Dotterbolaget accepterar Återköpserbjudandet avseende sådana Obligationer som innehas av Dotterbolaget ("Transaktionen").

Med anledning av Transaktionen kommer Dotterbolaget att få en fordran mot IBI motsvarande det nominella beloppet för Dotterbolagets Obligationer jämte upplupen ränta ("Återköpsfordran"). Episurf avser, vid genomförande av Transaktionen, mot revers låta Dotterbolaget överta skulden om 350 000 000 kronor som Episurf har till Frusipe Intressenter Holding AB i enlighet med revers utgiven som del av betalningen för Episurfs förvärv av Dotterbolaget från Frusipe Intressenter Holding AB ("Reversfordran"). Samtidigt avser, enligt Episurfs förståelse, IBI förvärva Reversfordran. Dotterbolaget och IBI avser därefter kvitta Återköpsfordran minus 20 000 000 kronor mot Reversfordran ("Kvittningen").

IBI har också meddelat Episurf att IBI därutöver åtar sig att till Episurf erlägga återstående 20 000 000 kronor i kontanta medel som slutlig betalning av Återköpsfordran i samband med Kvittningen.

Styrelsens bedömning är att genomförandet av Transaktionen ligger i Episurfs aktieägares intresse och att Transaktionen har överenskommits på villkor som är skäliga ur ett finansiellt perspektiv. Episurf har inhämtat en så kallad fairness opinion från MLT Corporate Finance AB ("MLTCF"). MLTCF har i sitt utlåtande daterat den 10 oktober 2026 bedömt att ett genomförande av Transaktionen är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Episurf.

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner mellan ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och dess närstående underställas bolagsstämman i det publika bolaget för godkännande (med vissa undantag). Dotterbolaget är ett dotterbolag till Episurf, som är ett sådant publikt aktiebolag och IBI är närstående till Episurf enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen, med anledning av att Ilija Batljan, som är vice ordförande i styrelsen för Episurf direkt och indirekt via bolag äger aktierna i IBI. Dotterbolagets accept av Återköpserbjudandet är därför villkorad av godkännande av den extra bolagsstämman i Episurf.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av närståendetransaktion mellan dotterbolag och närstående utgör tillika styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen. Transaktionen underställs även bolagsstämman i Dotterbolaget för godkännande i enlighet med 16 a kap. 9 § aktiebolagslagen.

Ilija Batljan har inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

Styrelsens förslag till beslut

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Majoritetskrav m.m.

För giltigt beslut enligt denna punkt 9 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktier som innehas av IBI, av bolag inom samma koncern som IBI eller av Ilija Batljan kommer, i enlighet med 16 a kap. 8 § aktiebolagslagen, inte att beaktas vid omröstningen.

Aktieägares förslag till beslut

Punkt 10 - Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram till styrelsen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till styrelsen i Bolaget ("LTIP 2026:2"). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:2
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026:2

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2026:2

Aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 300 000 000 teckningsoptioner av serie 2026:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 000 000 kronor.

1.            För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1          Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande styrelseledamöter i Bolaget enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2          Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande styrelseledamöter i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.

1.3          Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4          Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5          Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.

1.6          Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2029 till och med den 30 november 2029.

1.7          Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast före stämmodagen, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8         Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9          De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10       Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2026:2.

2.            Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:2

2.1          Aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:2 på följande villkor.

2.2          Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nuvarande styrelseledamöter i Bolaget ("Deltagare"). Dock skall ej Bolagets VD (som deltar i LTIP 2026:1 istället) och styrelseledamoten Ilija Batljan erbjudas att förvärva teckningsoptioner. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva 30 000 000 - 75 000 000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata i förhållande till deras förvärv av teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare överskrids med femtio (50) procent.

2.3          Teckningsoptionerna av serie 2026:2 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4          Värdet för teckningsoptioner av serie 2026:2 har, under september 2026, preliminärt beräknats till 0,01 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,08 kronor, en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om cirka 2,70 procent, en volatilitet om 40 procent samt en illikviditetsrabatt om 15 procent. Det har vidare antagits en kontant utdelning till aktieägarna om totalt 6 procent av aktiens värde under optionernas löptid.

2.5          Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att ingen omräkning sker vid eventuell utdelning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026:2.

2.6          Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2026:2 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.7          Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.8          Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 13 november 2026. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv om lanseringen av LTIP 2026:2 sker vid en senare tidpunkt än den 13 november 2026.

2.9          Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning om lanseringen av LTIP 2026:2 sker vid en senare tidpunkt än den 13 november 2026.

2.10       Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares styrelseuppdrag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11       Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026:2
   1. 1. 1. Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1. 1. 1. 1. Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2026:2, vid utnyttjande av samtliga 300 000 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och det totala antalet utestående röster i Bolaget. Dessa beräkningar är baserade på samtliga aktier som är registrerade vid tidpunkten för publiceringen av denna kallelse med tillägg för det antal aktier som skulle tillkomma vid full teckning respektive full konvertering av teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som är registrerade vid tidpunkten för publiceringen av denna kallelse.

1. 1. 1. 1. Beräkning av marknadsvärdet

   Marknadsvärdet har, under september 2026, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mangold Fondkommission AB.

1. 1. 1. 1. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 73 not 9 i Bolagets årsredovisning 2025. Notera också att det föreslås ett incitamentsprogram till personal LTIP 2026:1 enligt punkt 8 i denna kallelse.

1. 1. 1. 1. Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa detta beslut. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Nordics AB.

1. 1. 1. 1. Bakgrund och motiv

Aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium har efter samråd med andra större aktieägare kommit fram till att man vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande styrelseledamöter ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.

1. 1. 1. 1. Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026:2 har arbetats fram av aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium, med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de styrelseledamöter som vidtagit vissa administrativa åtgärder enligt explicit instruktion från aktieägaren Fastighetsaktiebolaget Lilium, har ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1. 1. 1. 1. Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2026:2 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 16 280 578 740, varav 473 357 är aktier av serie A med tre röster vardera och 16 280 105 383 är aktier av serie B med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 16 281 525 454. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i oktober 2026
Styrelsen
www.episurf.com