PDF
ESEN eSports AB: ESEN ESPORTS ingått avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i bolaget 2Prove AB
ESEN ESPORTS (ESEN) har ingått avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i bolaget 2Prove AB (559261-4688). Köpeskillingen uppgår till 2 550 000 kr, vilket baseras på en värdering av 2Prove AB på 5 000 000 kr, plus den beräknade kassan på 700 000 kr på tillträdesdagen. Säljare är av bolaget är GRUNDBULTEN 38789 AB U.N.T. FRATELLI EQUITY AB som ägs till lika delar av av Alexander Dypbukt och Mikael Lundgren.ESEN ESPORTS (ESEN) har ingått avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i bolaget 2Prove AB (559261-4688). Köpeskillingen uppgår till 2 550 000 kr, vilket baseras på en värdering av 2Prove AB på 5 000 000 kr, plus den beräknade kassan på 700 000 kr på tillträdesdagen. Säljare är av bolaget är GRUNDBULTEN 38789 AB U.N.T. FRATELLI EQUITY AB som ägs till lika delar av av Alexander Dypbukt och Mikael Lundgren.
Betalning för aktierna kommer att ske genom en kvittningsemission av 3 642 857 aktier till en teckningskurs på 70 öre per aktie till GRUNDBULTEN 38789 AB U.N.T. FRATELLI EQUITY AB, bolagets kassa på tillträdesdagen betalas ut genom kontantbetalning. Antalet aktier i ESEN efter kvittningsemissionen uppgår till 37 645 669 och utspädning efter emissionen är 11%. Affären är villkorad av att bolagsstämman beslutar om kvittningsemissionen vid ESENs bolagsstämma som äger rum den 7 april 2021. Tillträdesdagen sker tidigast den 8 april dvs. efter bolagsstämman har godkänt kvittningsemissionen. Säljaren äger rätt att inte fullfölja avtalet om kursen för ESENs aktie understiger 30 öre vid tillrädesdagen.
Enligt överenskommelsen ska ESEN under den kommande tvåårsperioden förvärva resterande 49 procent av aktierna i 2Prove AB. Köpeskillingen för resterande aktier kommer att baseras på närmast föregående räkenskapsårs resultat i 2Prove AB. ESEN avser att betala för resterande aktier genom riktade kvittningsemissioner.
Förvärvet är den del av ESENs strategi som kommunicerats tidigare i investeringsmemorandum den 18 september 2020. Förvärvet syftar till att ge ESEN ytterligare säljkraft, att kunna öka ESENS kundbas samt kunna marknadsföra ESENS tjänster mot denna kundbas. Styrelsen för ESEN bedömer att förvärvet kommer leda till ökad försäljning hos ESEN och att det är en del av bolagets långsiktiga strategi.
2Prove AB har sitt säte i Ängelholm och grundades mitten av 2020 av Alexander Dypbukt och Mikael Lundgren, som bägge två är de enda anställda i bolaget. Bolaget är verksamt inom försäljning. Resultatet från verksamhetsåret 2020 uppgick till 608 176 kronor. EBIT och EBT uppgår till 773 750 kr. Bolagets årsomsättning uppgick till 1 330 356 kronor. Eget kapital uppgick till 633 176 kronor. Värderingen av bolaget baseras på den framräknade och bedömda snittvinsten per månad under de närmaste tre åren. Uppskattningen bedöms som säker då bolaget har fasta säljavtal som sträcker sig över denna period och längre.
Styrelsen i ESEN avser att kalla till årsstämma och fatta beslut om den riktade emissionen på årsstämman i april.
- Försäljningen har varit en återkommande utmaning för ESEN. Det har varit svårt att nå ut till mediebyråerna. I och med detta förvärv når vi en befintlig kundstock och får in erfarenhet från mediebyråer i bolaget. Vi kommer även att kunna erbjuda nya produkter till befintliga kunder. Det här känns mycket roligt, säger vd Johan Grape i en kommentar.
Informationen är sådan som ESEN eSports AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-03-01 11:09 CET.