PDF
ESEN eSports AB: Förtydligande och slutförande av förvärv av Battleriff AB
I syfte att skapa en mer lättförståelig och tydlig översikt publicerar härmed ESEN Esports AB en sammanfattning av förvärvets viktigaste publika punkter.
Vid den ordinarie årsstämman i ESEN Esports AB den 14 maj 2020 behandlades förvärvet av bolaget Battleriff AB och närvarande aktieägare hade möjlighet att ställa frågor utifrån det material som tidigare publicerats till marknaden samt information som finns publikt om ESEN Esports AB och Battleriff AB. Bolagsstämman beslutade enhälligt att genomföra förvärvet och uppfyllde därmed ett av de kraven som upprättats för förvärvets genomförande.
I syfte att skapa en mer lättförståelig och tydlig översikt publicerar härmed ESEN Esports AB en sammanfattning av förvärvets viktigaste publika punkter.
Presentation av Battleriff AB
Battleriffs e-sportplattform är den ledande e-sportarenan för digitala kortspel och då främst Hearthstone och Battleriffs plattform och turneringsformat är enkelt skalbar till andra spel och regioner utanför Europa. Hearthstone har idag över 100 miljoner utövare och placerar sig alltid bland de tio mest sedda spelen på Twitch som är den ledande streamingplattformen för e-sport. Hearthstone attraherar en högutbildad och köpstark målgrupp och har till skillnad från andra e-sportspel en högre grad av kvinnliga utövare, cirka 30 procent. Battleriff är baserat i Göteborg och har idag cirka 130 aktieägare. Battleriff har fram till idag befunnits sig i en utvecklingsfas med betydande investeringar i den tekniska plattformen och utvecklingen av det kommersiella erbjudandet. Utvecklingen har under det senaste åren skett med en kombination av anställda och konsulter och idag finns det 3 anställda samt ett externt utvecklingsteam. Eftersom Battleriff befunnit sig i en fas där fokus har legat på att utveckla den tekniska plattformen samt expandera användarbasen har bolaget haft ett negativt utfall på den finansiella resultatet vilket redovisas i tabellen nedan som avser granskade och reviderade siffror för åren 2018 och 2019.
SEK Helår 2018 Helår 2019
Omsättning 766 000 167 000
Årets resultat -10 652 000 -4 704 000
Eget Kapital 3 890 745 1 136 310
Bakgrund till förvärvet samt bedömd påverkan på ESEN Esports verksamhet
ESEN Esport's intresse för förvärvet av Battleriff accelererar ESENs strategi att bli ett mediahus och grundar sig i tre huvudsakliga delar
1. Tillgång till en avancerad teknisk plattform som kan användas för en rad olika titlar. Bedömningen är ESENs egna befintliga plattform skulle behöva signifikanta investeringar för att stödja strategin
2. Breddning av ESEN utbud med titeln Heartstone och samarbeten runt denna titel samt flera format
3. Tillgång till en etablerad användarbas
Dessa tre delar bedöms skapa goda förutsättningar att genomföra strategin och snabbare nå ett positivt finansiellt utfall i form av försäljningstillväxt och rörelseresultat. Bedömningen är att initial kommer förvärvet belasta ESEN Esports rörelseresultat främst genom personalkostnad för EN anställd samt avskrivning på aktiverat arbete för Battleriff plattformen. Bedömning är de positiva effekterna på rörelseresultat och omsättning kommer tidigast i kvartal 4 2020.
Köpeskilling samt betalningsvillkor
Köpeskillingen är baserad på den värdering som gjorts av Battleriff utifrån följande parametrar
1. Värdet av den tekniska plattformen och alternativkostnaden för att utveckla det för ESEN Esports plattform
2. Värdet av varumärket Battleriff
3. En försiktig bedömning av framtida intäktsmöjligheter för befintliga Battleriff erbjudandet
4. En försiktig bedömning av framtida intäktsmöjligheter för det sammanslagna bolaget.
Baserat på värderingen fastställdes köpeskillingen till 4.6 MSEK.
Betalning för köpeskillingen på 4.6 MSEK sker genom en riktad emission till Battleriffs nuvarande aktieägare och basen för köpeskillingen var fredagen den 20 mars 2020. Vid detta datum var snittkursen i ESEN Esports för dagen 71 öre och således fastställdes den riktade emissionen till 6 533 23 aktier vilket ger en utspädning på 40.2%.
Villkor
Förvärvet förutsatte en godkännande av bolagsstämman i ESEN Esports AB vilken ställde sig enhälligt positivt till förvärvet på bolagsstämman den 15 maj 2020.
Denna information är sådan information som ESEN eSports AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 maj, 2020.