Styrelsen för Goodbye Kansas har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 100 MSEK

INSIDERINFORMATION: STOCKHOLM, 24 september 2021 - Styrelsen för Goodbye Kansas Group AB (publ) (”Goodbye Kansas” eller ”Bolaget”) har idag, efter bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 20 september 2021 ("EGM"), beslutat om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattar 270 329 317 aktier och genomförs till en teckningskurs om 0,37 SEK per aktie. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare och garantiåtaganden från befintliga aktieägare samt nya investerare. Bolaget kommer att erhålla en bruttolikvid om cirka 100 MSEK från Företrädesemissionen. 
 
Företrädesemissionen i korthet 

• Det maximala antalet aktier som kan emitteras uppgår till 270 329 317. Teckningskursen är 0,37 kronor per aktie. Goodbye Kansas kommer att erhålla en bruttolikvid om cirka 100 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. 
• Den som är registrerad som aktieägare i Goodbye Kansas aktieregister på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för varje ägd aktie i Goodbye Kansas. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
• Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter är 1 oktober 2021. Sista handelsdag i Goodbye Kansasas aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är 30 september 2021.  
• Teckningsperioden börjar den 5 oktober 2021 och avslutas den 19 oktober 2021.  
• Ett prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas publiceras den 4 oktober 2021.  
• Goodbye Kansas VD Peter Levin, styrelseordförande Per Anders Wärn och Bolagets största aktieägare Brofund Equity AB, har åtagit sig att teckna sig för sina respektive prorataandelar i Företrädesemissionen, uppgående till totalt cirka 15 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelserna har Modelio Equity, styrelseordförande Per Anders Wärn, Bolagets största aktieägare Brofund Equity AB och K2L Förvaltning AB lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 85 MSEK, motsvarande 85 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad. 

 
Bakgrund och motiv 
 
Goodbye Kansas använder avancerad teknik och artisteri i världsklass för att producera digitalt innehåll, skapa IPn och utveckla skalbara produkter. Bolagets strategi bygger på att realisera synergier genom korsförsäljning och användning av sina dotterbolags gemensamma tekniska plattformar, öka andelen återkommande intäkter relaterade till licenser och egna IPn samt att använda det globala nätverket av kunder för att expandera internationellt. 
 
Goodbye Kansas fortsätter att arbeta i linje med den fastställda strategin för lönsam tillväxt, med målet om en genomsnittlig årlig försäljningstillväxt på 20 procent med en EBITDA-marginal som överstiger 20 procent år 2024. Som del av det strategiska arbetet meddelade Goodbye Kansas den 8 juli 2021 ett kostnadsoptimeringsprogram, en ny brygglånefacilitet om 55 MSEK (”Brygglånefaciliteten”) och den kommande Företrädesemissionen som uppgår till cirka 100 MSEK. 
Bruttolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att återbetala bryggfinansieringen på 36 MSEK som tidigare meddelades den 22 juni 2021, refinansiera Brygglånefaciliteten på 55 MSEK, betala upplupen ränta på lånen samt för att täcka transaktionskostnader. 
 
Tillväxtinitiativ och operativt momentum  
Brygglånefaciliteten som togs upp i juli 2021 har möjliggjort för Bolaget att arbeta med fullt fokus för att nå Bolagets strategiska mål. Intäkterna från Brygglånefaciliteten har använts för tillväxtinitiativ i Goodbye Kansas Studios, som nu ser god tillväxt med flera genomförda och pågående VFX-projekt för olika högprofilerade produktioner (återkommande kunder inkluderar bl. a. Amazon, BBC, Netflix och Rovio). Studion har en betydligt starkare portfölj av lönsamma VFX-projekt idag jämfört med september 2020 när bolaget ser indikationer på återhämtning i nivå med tidpunkten innan Covid-19 för film- och TV-segmentet. Goodbye Kansas Studios utgjorde 92 procent av Bolagets intäkter under andra kvartalet 2021 och beräknas nå lönsamhet 2022. 
 
Likviden från Brygglånefaciliteten har också finansierat projekt inom affärsområdet Games & Apps, till exempel partnerskapet med Keywords Studios Electric Square, en globalt erkänd spelutvecklare, för det platsbaserade mobilspelet baserat på Hello Kitty, som fortsätter enligt plan och kommer att släppas 2022. Goodbye Kansas ser fram emot lanseringen av spelet när världen öppnar sig och Covid-19-restriktioner dras tillbaka. Då Hello Kitty är ett av världens mest kända IPn, ser Goodbye Kansas att spelet har hög potential att få uppmärksamhet när det släpps. Förutom Hello Kitty kommer Games & Apps i närtid att genomföra en testlansering av en app som har utvecklats i samarbete med det sociala nätverket ZEPETO som gör det möjligt för dess 290 miljoner användare att använda sina 3D-avatarer i nya digitala miljöer. 
 
Kostnadsoptimeringsprogram  
Kostnadsoptimeringsprogrammet som offentliggjordes den 8 juli 2021 har börjat implementeras genom hela organisationen med målet att totalt uppnå 38 MSEK i årliga kostnadsbesparingar. Kostnadsoptimeringsinitiativen löper enligt plan och kommer tillsammans med de operativa initiativ som finansierats av likviden från Brygglånefaciliteten och Företrädesemissionen att öka effektiviteten genom hela organisationen. 
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 
 
Goodbye Kansas VD Peter Levin, styrelseordförande Per Anders Wärn och Bolagets största aktieägare Brofund Equity AB har åtagit sig att teckna sina respektive prorataandelar i Företrädesemissionen, totalt uppgående till cirka 15 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelserna har Modelio Equity, styrelseordförande Per Anders Wärn, Bolagets största aktieägare Brofund Equity AB och K2L Förvaltning AB lämnat garantiåtaganden uppgående till totalt 85 MSEK, motsvarande 85 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad. 
 
Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkrade genom bankgaranti, blockerade medel, pantsättningar eller liknande arrangemang. För garantiåtagandena betalas en sedvanlig och marknadsmässigt garantiarvode om 8,0 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning betalas ut till de parter som har lämnat teckningsförbindelser. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. 
 
Villkor för Företrädesemissionen 
 
Bolagets styrelse har idag, efter bemyndigandet från bolagsstämman den 20 september 2021, beslutat att genomföra en nyemission om 270 329 317 B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Det maximala antalet B-aktier som kan utfärdas är 270 329 317 till en teckningskurs om 0,37 SEK per aktie som vid full teckning kommer att resultera i en bruttolikvid om 100 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Kostnaderna för Företrädesemissionen uppskattas uppgå till cirka 8,9 MSEK (främst bestående av ersättning för garantiåtaganden och avgifter till rådgivare). Goodbye Kansas aktiekapital kommer att öka med 7 722 312 kronor. 
 
Den som är registrerad som aktieägare i Goodbye Kansas aktieregister som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen 1 oktober 2021 erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas i Goodbye Kansas. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. Endast hela nya aktier kan tecknas (dvs. inga fraktioner). Ansökan om teckning av nya aktier kan också göras utan teckningsrätter. 
 
Om alla nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kommer styrelsen inom gränsen för Företrädesemissionen att besluta om tilldelning av nya aktier i enlighet med följande princip: 
 

• I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. 
• I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.  
• Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti. 

 
I den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan göras pro rata, ska tilldelning ske genom lottning. 
 
För befintliga aktieägare som beslutar att inte utnyttja sina teckningsrätter och delta i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 270 329 317 aktier, motsvarande cirka 71 procent av det totala antalet aktier i Goodbye Kansas efter Företrädesemissionen och cirka 71 procent av det totala antalet röster i Goodbye Kansas efter Företrädesemissionen. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet av teckningsrätterna måste innehavaren antingen använda dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter. 
 
Teckning av nya aktier med teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 5 oktober - 19 oktober 2021. Teckning av nya aktier utan teckningsrätter ska göras på en separat teckningslista under perioden 5 oktober - 19 oktober 2021. Betalning för aktier som tecknas utan teckningsrätter ska göras senast två bankdagar från dagen för utfärdandet av avräkningsnotor för tilldelning av aktier. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden samt skjuta upp betalningsdatum. 
 
Värdepapperslagstiftning som gäller i vissa jurisdiktioner kan påverka möjligheten för vissa utländska aktieägare och andra investerare att få teckningsrätter och teckna aktier i Företrädesemissionen, se avsnittet ”Viktig information” nedan. 
 
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och ytterligare information om nettolikviden, garantiåtaganden etc. kommer att offentliggöras i det prospektet som kommer att publiceras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden inleds. 
 
 
Tidplan för Företrädesemissionen 

• 30 september 2021: Sista handelsdag i Goodbye Kansas aktie inklusive rätt till teckningsrätter 
• 1 oktober 2021: Avstämningsdag för rätt att få teckningsrätter  
• 4 oktober 2021: Publicering av prospekt 
• 5 oktober – 14 oktober 2021: Handel i teckningsrätter 
• 5 oktober – 19 oktober 2021: Teckningsperiod 
• 5 oktober – 1 november 2021: Handel i betalda tecknade aktier (BTA)  
• 20 oktober 2021: Förväntat datum för annonsering av finalt utfall av Företrädesemissionen 

 
Rådgivare 

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Baker McKenzie legal rådgivare till Goodbye Kansas Group i samband med Företrädesemissionen. 
 
För mer information, vänligen kontakta:

Peter Levin, VD, Goodbye Kansas Group 
e-mail: peter.levin@goodbyekansas.com Telefon: +46 (0) 73 041 63 93 
 
Anders Lundström; CFO 
e-mail: anders.lundstrom@goodbyekansas.com, Telefon: +46 8 502 312 74 
 
Goodbye Kansas Group 

Goodbye Kansas Group AB (publ) är ett ledande företag inom visuellt innehåll och framväxande teknologier. Företaget skapar prisbelönta visuella upplevelser för alla media och erbjuder produkter och lösningar med möjlighet att skala, som kombinerar avancerad teknologi med artisteri i världsklass. Tjänster inkluderar VFX, Virtual Reality (VR), Augmented Reality (AR), Performance Capture & Scanning, Real Time expertis, Design, Animation, produktion av Game Cinematics, Digital Humans samt utveckling av IP:n och skalbara produkter. Gruppen består av: Goodbye Kansas Studios (visuella upplevelser för film, TV och dataspel), Infinite Entertainment (film- / TV-samproduktioner & IP-utveckling), Vobling (virtuell träning och XR) Sayduck (3D / AR SaaS-lösningar för e- handel), Virtual Brains (kartbaserade mobilspel) och Plotagon (3D-animationsfilmmotor). Goodbye Kansas Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har studior och kontor i Stockholm (HQ), London, Helsingfors, Vilnius, Belgrad, Los Angeles, Peking och Manila. 
 
Bolaget har G&W Fondkommission som Certified Adviser, Kungsgatan 3, Stockholm, Stockholm, email: ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50. 
 
Viktig Information 
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. 
 
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Bolagets rådgivare. Bolagets rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Bolagets rådgivare är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. 
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och kommer att granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.  
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. 
 
Framåtriktade uttalanden 
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers. 
 
Information till distributörer  
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). 
 
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Förträdesemissionen. 
 
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper. 
 
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.