PDF
Grängesberg Exploration Holding AB: GRANGEX optionslösen i TO3 och kommande optionslösen av TO4 är partiellt garanterade
Grängesberg Exploration Holding AB ("GRANGEX") har idag överenskommit med aktieägaren Pegroco Invest AB ("Pegroco") om en garanti om 15 MSEK i form av teckningsåtagande avseende utfallet för utnyttjandet av återstående teckningsoptioner av serie TO3. Garantin innebär att motsvarande 93 procent av utestående teckningsoptioner är garanterade att utnyttjas för teckning av nya aktier. Därutöver har Pegroco ställt ut ytterligare en liknande garanti om upp till 15 MSEK avseende utnyttjande av teckningsoptioner i serie TO4, motsvarande cirka 32 procent av de utestående teckningsoptionerna. Garantin avseende TO4 kan komma att utökas genom syndikering med andra parter. Pegroco erhåller ingen ersättning för sina åtagande. Teckningsåtagandena är inte säkerställda med pant eller på annat sätt
Garanti och lock-up
Överenskommelsen mellan GRANGEX och Pegroco innebär sammanfattningsvis följande.
i. Pegroco åtar sig att i en riktad nyemission teckna det antal aktier i GRANGEX som inte har tecknats av optionsinnehavare genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 efter perioden 1 september 2021 - 30 september 2021 - dock för sammanlagt högst 15 MSEK. Teckningskursen för Pegroco ska motsvara teckningskursen för optionsinnehavarna, dvs 5,4 öre. Utestående teckningsoptioner i serie TO3 berättigar till teckning av 298 739 177 aktier.
ii. Pegroco åtar sig att i en riktad nyemission teckna det antal aktier i GRANGEX som inte har tecknats av optionsinnehavare genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 efter perioden 3 januari 2022 - 31 januari 2022 - dock för sammanlagt högst 15 MSEK. Teckningskursen för Pegroco ska motsvara teckningskursen för optionsinnehavarna, dvs 7,2 öre. Utestående teckningsoptioner i serie TO4 berättigar till teckning av 648 900 000 aktier.
iii. Skulle Pegroco ha infriat sitt åtagande beträffande TO3 till ett belopp som överstiger 7,5 MSEK kommer garantibegränsningen om 15 MSEK för TO4 sänkas med motsvarande det överstigande beloppet men med avsikt att syndikeras av annan part.
iv. Pegroco har åtagit sig att svara för GRANGEX kostnader för att inhämta ytterligare garantier.
v. Pegroco har förbundit sig, med sedvanliga undantag inklusive rätten till blockförsäljningar på maximalt 20% av innehavet, att inte sälja nu innehavda aktier i GRANGEX, eller aktier tecknade under garantiåtagandena, under en period om 12 månader för befintliga aktier och 12 månader från erhållande av aktier under respektive TO3 och TO4 garanti.
vi. Pegrocos åtaganden är inte säkerställda med pant eller på annat sätt.
Kommentar av Pegroco
"Förutsättningarna för lönsam brytning av järnmalm i Sveriges mindre gruvor har successivt stärkts de senaste 6 åren. Höga priser och stabil och växande efterfrågan skapar utmärkta förutsättningar för landets mindre gruvbolag. GRANGEX har en intressant position i detta segment och kan bland annat visa upp en enastående snabb utveckling i Dannemora och en ambitiös satsning på hållbara gruvprojekt. Pegroco gör bedömningen att GRANGEX kommer att spela en viktig roll i en förväntad konsolidering bland mindre malmfyndigheter i Sverige och bolaget passar därmed in i Pegrocos satsning på gruvrelaterade projekt och tekniker där kommande samarbeten med Nordisk Bergteknik kan komma att spela en viktig roll", säger Victor Örn VD för Pegroco Invest AB.
Kommentar av GRANGEX
"Pegrocos ökade engagemang stärker GRANGEX inför den fortsatta verksamhetsutvecklingen. Det är en viktig framgång eftersom vi kan säkerställa båda optionsprogrammen på en bra teckningsnivå. Det innebär att GRANGEX finansierar den planerade projektutvecklingen in i 2023", säger Christer Lindqvist VD för Grängesberg Exploration Holding AB.
Om teckningsoptioner i TO3
I samband med nyemissionen som GRANGEX genomförde i december 2020 utgavs 648 900 000 teckningsoptioner av serie TO3. 54 procent eller 350 160 823 av dessa tecknades under den första teckningsperioden i maj. Innehavare av kvarvarande 298 739 177 teckningsoptioner av serie TO3 äger rätt att för varje (1) teckningsoption av serie TO3 teckna en (1) ny aktie i Grängesberg Exploration Holding under perioden 1 - 30 september 2021 till en kurs om 0,054 SEK per ny aktie.
Teckningsoptionerna TO3 är upptagna till handel på NGM Nordic SME.
Styrelse, ledning, personal och projektanknutna i GRANGEX och dotterbolag avser att teckna drygt 19,9 miljoner aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner i TO3 till ett värde av cirka 1,1 MSEK, vilket kommunicerades i pressmeddelande den 1 september 2021.
Direktregistrerade innehavare
Både anmälningssedel och likvid måste vara emissionsinstitutet Hagberg & Aneborn Fondkommission tillhanda senast den 30 september 2021. Närmare instruktioner finns på anmälningssedeln.
Förvaltarregistrerade innehavare
Förvaltarregistrerade innehavare av teckningsoptioner ska anmäla utnyttjande av teckningsoptioner genom att kontakta sin förvaltare och följa dennes instruktioner avseende betalning etc. Detta bör ske i god tid före den torsdagen den 30 september 2021, då olika förvaltare har olika handläggningstider.
De fullständiga villkoren för Grängesberg Exploration Holding TO3, anmälningssedel för direktregistrerade innehavare samt vidare instruktioner om hur innehavare av teckningsoptioner av serie TO3 går till väga för att utnyttja sina teckningsoptioner finns tillgängliga på www.grangesbergexploration.se.
Kontaktuppgifter vid eventuella frågor
De teckningsoptionsinnehavare som har sina teckningsoptioner i en depå hos en förvaltare (t.ex. bank eller fondkommissionär) ska i första hand kontakta sin förvaltare med frågor.
De teckningsoptionsinnehavare som har sina teckningsoptioner direktregistrerade kan vid frågor kontakta sin bank eller:
Hagberg & Aneborn Fondkommission
Tel: 08-408 933 50
E-post: info@hagberganeborn.se
Grängesberg Exploration Holding AB
Paul Johnsson, CFO
Tel: 070 777 69 76
E-post: paul.johnsson@grangesbergexploration.se
Finansiell rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare i dessa transaktioner.