Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen kesäkuussa 2027 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen kesäkuussa 2027 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKFoods Oyj ("Yhtiö") harkitsee laskevansa liikkeelle uusia euromääräisiä vaihtuvakorkoisia senioriehtoisia vakuudellisia velkakirjoja, joiden kokonaisnimellismäärän odotetaan olevan 90 miljoonaa euroa ("Uudet Velkakirjat") ("Liikkeeseenlasku"). Samanaikaisesti OP Yrityspankki Oyj tarjouksentekijänä ("Tarjouksentekijä") tiedottaa tänään kutsuvansa 17.6.2027 erääntyvien 90 miljoonan euron vaihtuvakorkoisten vakuudellisten senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000571708) ("Velkakirjat") haltijat (kukin "Velkakirjanhaltija") tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi rahavastiketta vastaan 7.9.2026 päivätyssä takaisinostotarjousta koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").

Suunnitellun liikkeeseenlaskun odotetaan tapahtuvan lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Yhtiö tulee käyttämään suunnitellusta Liikkeeseenlaskusta saatavat varat Velkakirjojen uudelleenrahoittamiseen sekä mahdolliseen Velkakirjojen myöhempään lunastukseen, joka edellyttää erillistä lunastusilmoitusta. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä on ennakoivasti varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin ja pidentää Yhtiön lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia.

Liikkeeseenlaskun ja Takaisinostotarjouksen lisäksi yhtiö on sopinut uusista pankkilainoista ja solminut uuden 92 miljoonan euron pankkirahoitusjärjestelyn Danske Bank A/S:n, Nordea Bank Oyj:n ja OP Yrityspankki Oyj:n kanssa muun muassa nykyisten pankkilainojensa uudelleenrahoittamiseksi. Uusi pankkirahoitusjärjestely koostuu 20 miljoonan euron kolmevuotisesta määräaikaisluotosta ja 72 miljoonan euron kolmevuotisesta valmiusluotosta kahden vuoden lisäoptiolla, koostuen 50 miljoonan euron valmiusluotosta ja 22 miljoonan euron liitännäisluotosta, sekä ei-sitovasta 20 miljoonan euron lisäluotosta (yhdessä "Pankkilainat"). Pankkilainojen taloudelliset kovenantit sisältävät nettovelkaantumisasteen (korollisen nettovelan suhde omaan pääomaan) 110 prosenttia ja velkaantumiskertoimen (korollisen nettovelan suhde käyttökatteeseen (EBITDA)) 3,25x.

Tietoja Takaisinostotarjouksesta

Velkakirjojen ostohinta Takaisinostotarjouksessa on 103,9 prosenttia ("Ostohinta").

Se, hyväksyykö Tarjouksentekijä pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavakseen, on ehdollinen (ellei ehdosta luovuta), rajoituksetta, Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistuneelle hinnoittelulle ja Yhtiön ja Pääjärjestäjien (määritelty jäljempänä) välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittamiselle ja kyseisen liikkeeseenlaskusopimuksen voimassaololle Uusien Velkakirjojen selvityspäivänä ja ettei sitä ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ("Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto"). Edellyttäen, että Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto täyttyy tai siitä luovutaan, Tarjouksentekijä aikoo hyväksyä ostettavaksi kaikki pätevästi tarjotut Velkakirjat.

Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 7.9.2026 ja päättyy 14.9.2026 klo 16.00 Suomen aikaa. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian päättymisajan jälkeen, kuitenkin viimeistään 28.9.2026. Takaisinostotarjouksen selvityspäivän odotetaan olevan 17.9.2026 ja joka tapauksessa viimeistään 1.10.2026, edellyttäen, että Liikkeeseenlasku toteutetaan.

Uusien Velkakirjojen allokoinnissa Yhtiö voi antaa etusijan niille sijoittajille, jotka ovat ennen kyseistä allokointia pätevästi tarjonneet tai ilmoittaneet jollekin Takaisinostotarjouksen Järjestäjistä (määritelty jäljempänä) sitovan aikomuksensa tarjota Velkakirjansa ostettavaksi. Haltijalle, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja sen lisäksi, että hän tarjoaa Velkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, voidaan myöntää etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa ("Allokaatioetusija") Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan ja ehdollisena Takaisinostotarjouksen toteuttamiselle, Uusia Velkakirjoja koskevan listalleottoesitteen myyntirajoituksille, Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täyttymiselle tai siitä luopumiselle sekä sille, että kyseinen sijoittaja tekee erillisen hakemuksen Uusien Velkakirjojen ostamiseksi jollekin Takaisinostotarjouksen Järjestäjistä näiden toimiessa suunnitellun Liikkeeseenlaskun Pääjärjestäjinä kyseisen Takaisinostotarjouksen Järjestäjän vakiintuneen, uutta liikkeeseenlaskua koskevan menettelyn mukaisesti. Yhtiöllä ei kuitenkaan ole velvollisuutta allokoida Uusia Velkakirjoja niille sijoittajille, jotka ovat pätevästi tarjonneet tai ilmoittaneet sitovan aikomuksensa tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti, ja mikäli sijoittajalle allokoidaan Uusia Velkakirjoja, niiden kokonaisnimellismäärä voi olla pienempi tai suurempi kuin kyseisen sijoittajan pätevästi tarjoamien ja Tarjouksentekijän Takaisinostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi hyväksymien Velkakirjojen nimellismäärä.

Yhtiö aikoo lunastaa Velkakirjat kokonaisuudessaan käyttäen Velkakirjojen ehtojen kohdan 8.4 (clean-up call option) mukaista lunastusoikeutta, mikäli Velkakirjojen jäljellä oleva kokonaisnimellismäärä Takaisinostotarjouksen jälkeen on kaksikymmentäviisi (25) prosenttia tai vähemmän liikkeeseen laskettujen Velkakirjojen kokonaisnimellismäärästä. Lunastus koskisi tällöin kaikkia jäljellä olevia Velkakirjoja kokonaisuudessaan, mutta ei osittain, lunastushinnalla, joka vastaa 100 prosenttia niiden nimellisarvosta, lisättynä mahdollisella lunastuspäivään saakka (mutta lunastuspäivä pois lukien) kertyneellä mutta maksamattomalla korolla. Selvyyden vuoksi todetaan, että lunastusta koskeva erillinen ilmoitus annettaisiin Velkakirjanhaltijoille ja Velkakirjanhaltijoiden puolesta toimivalle asiamiehelle Velkakirjan ehtojen mukaisesti. Mikäli Velkakirjojen jäljellä oleva kokonaisnimellismäärä Takaisinostotarjouksen jälkeen olisi enemmän kuin kaksikymmentäviisi (25) prosenttia, Yhtiö saattaa käyttää Velkakirjojen ehtojen kohdan 8.3 (voluntary total redemption) mukaista oikeuttaan lunastaa jäljellä olevat Velkakirjat kokonaisuudessaan kulloinkin voimassa olevaan lunastushintaan, joka on 17.12.2026 alkaen 102,000 prosenttia Vekakirjojen nimellisarvosta lisättynä mahdollisella lunastuspäivään saakka (mutta lunastuspäivä pois lukien) kertyneellä mutta maksamattomalla korolla.

Yhtiö on nimittänyt Danske Bank A/S:n, Nordea Bank Oyj:n ja OP Yrityspankki Oyj:n takaisinostotarjouksen järjestäjiksi ("Takaisinostotarjouksen Järjestäjät") sekä OP Yrityspankki Oyj:n asiamieheksi ("Tarjouksentekijän Asiamies") ja Tarjouksentekijäksi Takaisinostotarjouksessa. Danske Bank A/S, Nordea Bank Oyj ja OP Yrityspankki Oyj toimivat lisäksi suunnitellun Liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä ("Pääjärjestäjät").

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64 88 51

Nordea Bank Oyj: sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh. +45 6136 0379

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Mika Tilli, talous- ja rahoitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 538 5793

Mikael Tornberg, rahoitusjohtaja, HKFoods Oyj, 045 6363 252

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja huomenna. Valmistamme lähes 3 000 ammattilaisen voimin paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme Suomessa ovat HK®, Kariniemen® ja Via®. Pörssilistatun HKFoodsin liikevaihto vuonna 2025 oli noin 1 mrd. euroa. www.hkfoods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjanhaltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjanhaltijoille Takaisinostotarjouksen yhteydessä. Pääjärjestäjät toimivat suunnitellussa Liikkeeseenlaskussa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta, eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen tarjoamansa suojan tarjoamisesta tai neuvonnan antamisesta suunniteltua Liikkeeseenlaskua koskien.

Tätä tiedotetta tai Muistiota ei saa jakaa tai julkaista missään maassa tai lainkäyttöalueella, jos se olisi kyseisen lainkäyttöalueen lakien vastaista tai edellyttäisi toimenpiteitä muun valtion tai lainkäyttöalueen kuin Suomen lakien nojalla, mukaan lukien (mutta ei rajoittuen) Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa.

Takaisinostotarjous: Ulkona olevien Velkakirjojen takaisinostoa koskevan kutsun jakelu on lailla kielletty tietyissä maissa. Velkakirjojen Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa eikä sen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt voivat vastaanottaa Takaisinostotarjouksen ainoastaan soveltuvien poikkeusten tai rajoitusten mukaisesti. Tämä tiedote tai Muistio ei ole tarjous ostaa tai tarjouspyyntö myydä Velkakirjoja (eikä Velkakirjojen tarjoamista Takaisinostotarjouksessa hyväksytä Velkakirjanhaltijoilta) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastaista. Niillä lainkäyttöalueilla, joilla arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä tai arvopaperinvälittäjä, ja joissa Takaisinostotarjouksen Järjestäjät tai jokin Takaisinostotarjouksen Järjestäjien lähipiiritahoista on tällainen toimiluvan saanut välittäjä tai arvopaperinvälittäjä, Takaisinostotarjouksen katsotaan olevan kyseisten Takaisinostotarjouksen Järjestäjien tai kyseisen lähipiiritahon Tarjouksentekijän puolesta tekemä kyseisellä lainkäyttöalueella.

Yhdysvallat: Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä sitä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") Regulation S -säännöksessä (kukin "Yhdysvaltalainen henkilö")), eikä sitä voi hyväksyä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloista tai Yhdysvaltain postin välityksellä tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Tämä käsittää rajoituksetta faksin, sähköpostit, teleksin, puhelut, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Takaisinostotarjousta ei voi hyväksyä tällaisella tavalla, keinolla tai laitteella Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa tai Yhdysvalloissa sijaitsevien tai asuvien henkilöiden toimesta tai Yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivien henkilöiden toimesta. Näin ollen tämän tiedotteen ja Muistion kopioita tai muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tai materiaaleja ei tulla eikä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, välittää, jakaa tai toimittaa (mukaan lukien, rajoituksetta, säilytysyhteisöjen, edunvalvojien, trusteen tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa sijaitseville tai asuville henkilöille tai Yhdysvaltalaisille henkilöille. Takaisinostotarjouksen hyväksyvän henkilön katsotaan vakuuttavan Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän Asiamiehelle ja Takaisinostotarjouksen Järjestäjille noudattavansa näitä rajoituksia. Kaikki väitetyt Takaisinostotarjoukseen liittyvät hyväksynnät Velkakirjojen osalta, jotka ovat suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, ovat mitättömiä, ja kaikki väitetyt Takaisinostotarjouksen hyväksynnät, jotka on tehty Yhdysvaltalaisen henkilön tai Yhdysvalloissa sijaitsevan henkilön toimesta, tai tällaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivan henkilön toimesta tai Yhdysvalloissa sijaitsevan henkilön tai sellaisen asiamiehen, luottamusmiehen tai muun välittäjän toimesta, joka toimii epäitsenäisesti päämiehen lukuun ja tämän ohjeiden mukaan Yhdysvalloissa, on mitätön, eikä sitä hyväksytä.

Yhdistynyt kuningaskunta: Tämän tiedotteen, Muistion ja muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai materiaalien toimittamista ei tehdä, eikä toimivaltainen henkilö ole hyväksynyt tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja, vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) kohdan 21 mukaisesti. Näin ollen tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei jaeta eikä niitä saa välittää yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tällaisten asiakirjojen ja/tai materiaalien tiedottaminen rahoitusmarkkinointina tehdään vain niille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka kuuluvat sijoitusalan ammattilaisten määritelmän piiriin (kuten Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005, muutoksineen, (jäljempänä "Financial Promotion -määräys") 19(5) artiklassa on määritelty), tai henkilöille, jotka kuuluvat Financial Promotion -määräyksen 43(2) artiklan soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille ne voidaan muutoin laillisesti toimittaa Financial Promotion -määräyksen nojalla.

Uudet Velkakirjat: Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 -säännöksen nojalla ja joilla on (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.