2023-04-29_PM-JDT-ingar-ett-finansieringsavtal-med-Nordic-Gro
JonDeTech Sensors ingår ett finansieringsavtal med Nordic Growth Opportunities 1 på upp till 23,21 MSEK
JonDeTech Sensors AB (publ) ("JonDeTech" eller "Bolaget") har ingått ett finansieringsavtal med Nordic Growth Opportunities 1 ("Investeraren"). Finansieringslösningen utgör en kreditram och innebär att Bolaget under en 24-månadersperiod kan nyttja upp till 23,21 MSEK av kreditramen, fördelat i tretton (13) trancher. Återbetalning av avropad tranch sker genom kvittningsemissioner där Investeraren erhåller nyemitterade aktier i Bolaget.
JonDeTech Sensors har ingått finansieringsavtalet i syfte att säkerställa Bolagets långsiktiga finansiering. Finansieringen beräknas förse JonDeTech Sensors med kapital över de närmaste 24 månaderna och således möjliggöra Bolagets affärsplan till dess att Bolaget börjar generera löpande intäkter.
Huvudsakliga villkor
Inom ramen för finansieringsavtalet har Investeraren åtagit sig att teckna aktier för upp till 23,21 MSEK under en period om 24 månader. Finansieringen är tillgänglig i tretton (13) trancher, där den första tranchen uppgår till 2,33 MSEK, de följande första fyra (4) trancherna uppgår till 2,22 MSEK vardera och efterföljande åtta (8) trancher om 1,5 MSEK vardera. Tidpunkten för påkallandet, och därmed utbetalningen, av de individuella trancherna sker efter Bolagets eget gottfinnande, givet att sedvanliga villkor är uppfyllda hänförliga till Bolagets aktier och dess verksamhet. JonDeTech har åtagit sig att under avtalet påkalla trancher för minimum 6 MSEK.
Investeraren har rätt att teckna sig för aktier motsvarande värdet av de påkallade och utbetalda trancherna under en 12-månaders period från och med varje dragen tranch. Teckningskursen för varje sådan riktad nyemission ska uppgå till nittiofem procent (95%) av genomsnittet av den näst (2:a) och tredje (3:e) lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen under tio (10) handelsdagar ("WVAP period") före begäran om nyemission av aktier enligt Nasdaq First North Growth Markets kurslista för aktien i Bolaget. Har Investeraren handlat aktier i Bolaget motsvarande mer än 20 procent av den dagliga volymen av Bolagets aktier ska en sådan dag inte räknas med i WVAP perioden. Betalning för nyemitterade aktier kommer att ske genom kvittning av den skuld som Bolaget är skyldigt Investeraren i förhållande till respektive avropad tranch. Respektive tranch motsvaras av ett aktieägarlån som möjliggör för Investeraren att sälja lånade aktier från tidpunkten då en nyemission av aktier påkallats till dess att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket och levererats till Investeraren. Blankning är inte tillåtet enligt finansieringsavtalet. Aktieägare i Bolaget har åtagit sig att ingå sådana lån. Utlånade aktier kommer återlämnas till respektive aktieägare senast i samband med att finansieringsavtalet löper ut.
Bolaget kommer att genom pressmeddelanden löpande uppdatera marknaden om när dels Investeraren begärt teckning av aktier i Bolaget, dels Bolagets beslut om riktade nyemissioner. Pressmeddelanden kommer att innehålla uppgift om tillämplig teckningskurs, antalet nyemitterade aktier och utspädningseffekt.
Om det totala åtagandet utnyttjas, det vill säga 23,21 MSEK, kommer kostnaderna för Bolaget för bland annat finansiella och juridiska tjänster uppgå till cirka 5,69 procent av det totala åtagandet.
Styrelsens överväganden
Villkoren för det ingångna finansieringsavtalet, inklusive förfarandet för fastställande av teckningskurs vid påkallandet av nyemission av aktier av Investeraren, har fastställts i förhandlingar på armlängds avstånd mellan parterna. Vid förhandlingarna har jämförelse med villkor i liknande finansieringslösningar beaktats. Utöver beaktande av Bolagets rådande kapitalbehov har styrelsen beaktat det allmänna marknadsläget som gör det särskilt svårt att resa kapital, varvid villkoren vid en helhetsbedömning bedöms vara marknadsmässiga.
Dean Tosic, VD JonDeTech kommenterar:
"Mot bakgrund av den situation bolaget befinner sig i är denna finansieringslösning ett bra sätt att säkerställa bolagets långsiktiga drift. Även om vi ser en positiv utveckling för JonDeTech så är kapitalmarknaden i dagsläget i stort sett stängd för bolag utan intäkter. Genom den här finansieringen kan vi nu blicka framåt och jobba mot målet att börja generera intäkter. "
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Delphi AB agerar legal rådgivare till Investeraren.
Denna information är sådan som JonDeTech Sensors AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 April 2023 kl. 00.10.