Three Gates förvärvar Tableflip Entertainment

Three Gates (“Bolaget”) har signerat en avsiktsförklaring med Tableflip Entertainment AB (”Tableflip”) om att förvärva inkråmet i Tableflip. Tableflip saknar aktiv verksamhet i dag, men äger rättigheterna till en mindre portfölj spel i retro-stil (”Spelen”). Three Gates avser att flytta in sin svenska verksamhet, som i dag ligger under Three Gates AB, i ett nytt dotterbolag under namnet Tableflip Entertainment. Verksamheten kommer fortsatt att bedrivas utifrån Three Gates Visby-kontor.

Köpeskillingen uppgår till 488 888 kr. Med stöd av bemyndigandet från årsstämman avser Bolagets styrelse att i samband med slutförandet av förvärvet kvitta köpeskillingen mot nyemitterade aktier i Three Gates till en kurs på 0,88 kr per aktie motsvarande totalt 555 555 aktier. Priset per aktie motsvarar ca 10 % rabatt på en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 14 handelsdagarna t o m 22 januari.

Vidare ska en tilläggsköpeskilling utgå till säljaren om maximalt 700 000 kr baserad på en 50/50-fördelning av nettointäkterna från Spelen till och med 31 december 2022 efter avdrag för Three Gates utvecklingskostnader.

Som en del av avtalet har Tableflips ägare RCL Holding AB tecknat aktier i finansieringen som meddelades 18 januari. Förvärvet av Tableflip görs som ett inkråmsförvärv och är villkorat av en begränsad due diligence och förväntas slutföras inom kort.

Bakgrund, motivering och utspädning

Emissionen är nödvändig för att möjliggöra förvärvet av Tableflip med aktier i Three Gates. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av Tableflip utan att belasta Bolagets likviditet, samt att få in strategiskt värdefulla nya ägare i Bolaget.

Kvittningsemissionen medför en utspädningseffekt på ca 0,9 procent baserat på det totala antalet aktier efter nyemissionen. Efter kvittningsemissionen kommer det totala antalet aktier och röster att uppgå till 64 286 615 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 770 438,58.

För ytterligare information

Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post: don@threegates.se

Om bolaget

Three Gates AB är en oberoende spelkoncern som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Three Gates och majoriteten av Hamburgbaserade Tivola Games. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Three Gates och Tivola Games har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.threegates.se

Denna information är sådan information som Three Gates AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 januari 2021 klockan 08:00 CET.