KD Press release Offentliggörande av de fullständiga villkoren
Offentliggörande av de fullständiga villkoren i Karolinska Developments riktade nyemission till bolagets konvertibelinnehavare
STOCKHOLM, SVERIGE – 26 juni 2019. Den 29 maj 2019 offentliggjorde Karolinska Development AB (publ) (”Karolinska Development” eller ”Bolaget”) att styrelsen för Bolaget hade beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en riktad nyemission av B-aktier till innehavare av bolagets konvertibel 2015/2019 (”Riktade nyemissionen”). Styrelsen för Bolaget offentliggör idag de fullständiga villkoren för den Riktade nyemissionen.
Bakgrund och motiv till den Riktade nyemissionen
Den 2 januari 2015 utfärdade Bolaget ett konvertibellån om nominellt 387 miljoner kronor och det utestående konvertibellånet tillsammans med upplupen ränta till och med den 30 juni 2019 uppgår till 466 miljoner kronor. Som omnämnt i Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2019 så arbetar styrelsen aktivt för att lösa Bolagets långsiktiga finansiering och en konvertering av det utestående konvertibellånet är nödvändigt för att säkerställa Bolagets fortlevnad. En konvertering skulle även skapa ett mer attraktivt strategiskt och operativt handlingsutrymme för framtiden.
Sino Biopharmaceutical Limited ("Sino Biopharma"), en av de ledande läkemedelskoncernerna i Kina, har åtagit sig att delta i emissionen, med reservation för att Sino Biopharmas andel av rösterna i Bolaget inte ska överstiga 49 procent efter den Riktade nyemissionen, styrelsegodkännande i Sino Biopharma samt att en viss acceptansgrad uppnås i Erbjudandet. Förutsatt att en väsentlig andel av konvertibelskulden kvittas i den Riktade emissionen kommer Bolaget att initiera ett strategiskt initiativ att tillsammans med Sino Biopharma öppna den asiatiska marknaden för nordiska innovationer. Fokus kommer att ligga på företag som befinner sig nära marknadslansering, med ambitionen att generera ett positivt kassaflöde till Karolinska Development som kan återinvesteras i nya innovativa bolag.
Den Riktade nyemissionen till innehavarna av konvertibellånet kommer inte att resultera i att några likvida medel tillförs bolaget utan nyemissionsbeloppet kommer att kvittas mot delar eller hela konvertibellånet inklusive upplupen ränta. Styrelsen bedömer att den Riktade nyemissionen utgör ett attraktivt sätt att åstadkomma den nödvändiga anpassningen av Bolagets kapitalstruktur till rådande förutsättningar.
Villkor för den Riktade nyemissionen
Bolagets styrelse har, under förutsättning av årsstämmans godkännande, beslutat om en Riktad nyemission av B-aktier till innehavarna av Bolagets konvertibellån, med betalning genom kvittning. Den Riktade nyemissionen riktas till alla innehavare av konvertibellånet, inklusive Sino Biopharma. Erbjudandet till innehavarna av konvertibellånet är föremål för godkännande av Bolagets aktieägare på årsstämman den 28 juni 2019 och kommer att kräva stöd av aktieägare som innehar minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid årsstämman. Konvertibelinnehavare med konvertibellån som är registrerade på VPC-konto (VP-konto) hos Euroclear Sweden AB per avstämningsdagen den 3 juli 2019 kommer att få information om erbjudandet från Bolaget. Om innehavet är registrerat hos förvaltare i form av en bank eller fondkommissionär, kommer konvertibelinnehavaren att få information från denna.
Teckningskursen uppgår till 3,74 kronor per B-aktie. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen (”VWAP”) i Bolagets aktie under den period om 15 handelsdagar som slutar två handelsdagar före bolagsstämman, med en marknadsmässig rabatt om tre (3) procent på VWAP.
Högst 124 471 935 nya B-aktier kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 244 719 kronor. För det fall samtliga konvertibelinnehavare deltar i den Riktade nyemissionen, innebär det att totalt 466 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld konverteras till B-aktier.
Teckningsåtaganden
Sino Biopharma och andra ägare, som tillsammans totalt innehar 84 procent av konvertibellånet, har åtagit sig att delta i den Riktade nyemissionen motsvarande sitt konvertibellånsinnehav inklusive upplupen ränta, med reservation för att Sino Biopharmas andel av rösterna i Bolaget inte ska överstiga 49 procent efter den Riktade nyemissionen. Sino Biopharmas ägande i Bolaget kan således komma att uppgå till högst 49 procent av rösterna och högst 52,5 procent av kapitalet. Sino Biopharmas teckningsåtagande är villkorat av styrelsegodkännande i Sino Biopharma, samt av att konvertibelinnehavare representerande minst 95 procent av konvertibellånet åtar sig att kvitta sina konvertibelinnehav i den Riktade nyemissionen. Uppfyllandet av dessa villkor är således förutsättningar för den Riktade nyemissionen. I samband med genomförandet av den Riktade emissionen initierar Karolinska Development och Sino Biopharma ett nytt samarbete för att öppna den asiatiska marknaden för nordiska innovationer.
Dispens från budplikt
Aktiemarknadsnämnden har meddelat dispens till Sino Biopharma från den budplikt som annars skulle uppkomma om Sino Biopharma förvärvar aktier i den Riktade emissionen i enlighet med det som beskrivits ovan. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför årsstämman informeras om hur stor kapital- respektive ägarandel som Sino Biopharma högst kan få genom att förvärva aktierna samt att emissionsbeslutet godkänns av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehavs av Sino Biopharma.
Aktiemarknadsnämndens beslut (AMN 2019:24) finns tillgängligt i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens hemsida (www.aktiemarknadsnamnden.se).
Indikativ tidtabell för den Riktade nyemissionen till konvertibelinnehavarna
Nedanstående tidtabell är preliminär och kan komma att ändras.
28 juni 2019
Bolagets årsstämma.
3 juli 2019
Avstämningsdag för konvertibelinnehavare i Bolaget för att erhålla prospekt och anmälningssedel.
5 juli 2019
Preliminärt datum för publicering av prospekt. Prospekt och anmälningssedel distribueras till konvertibelinnehavare.
8 juli – 19 juli 2019
Teckningsperiod.
24 juli 2019
Annonsering av preliminärt utfall.
För mer information om den Riktade nyemissionen, vänligen se pressmeddelande offentliggjort den 29 maj 2019.
Rådgivare
DNB Markets agerar som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå som juridisk rådgivare till Karolinska Development i samband med den Riktade nyemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har gjorts offentligt eller distribuerats bör informera sig och följa sådana rättsliga begränsningar. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla aktier eller andra värdepapper i Karolinska Development.
Detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, är föremål för lagliga restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte återdistribueras, reproduceras eller vidarebefordras på sätt som strider mot gällande restriktioner. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en kränkning av Förenta staternas värdepapperslag från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com
Fredrik Järrsten, finansdirektör, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 496 46 28, e-mail: fredrik.jarrsten@karolinskadevelopment.com
TILL REDAKTÖRERNA
Om Karolinska Development AB
Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.
Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.
Karolinska Developments portfölj består av tio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.
Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.
För mer information: www.karolinskadevelopment.com.
Bilaga