Kallelse till extra bolagsstämma i ASTG

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i extrastämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 19 januari 2018, dels senast den 19 januari 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i extrastämman. Anmälan kan ske skriftligen under adress ASTG AB, att: Per Stenfeldt, Isafjordsgatan 32B 164 40 Kista eller via e-post till per@astg.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 januari 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

FULLMAKT

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 19 januari 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.astg.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande samt sekreterare vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två personer att justera protokollet
6 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Information från styrelsen och VD
8 Beslut om ändrad bolagsordning
9 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av B-aktier
10 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av A-aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, samt betalning genom kvittning
11 Avslutning

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

I bolaget finns per dagen för kallelsen 371 231 528 aktier med en (1) rösträtt vardera.

BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om ändrad bolagsordning (punkt 8)

Styrelsen föreslår ändring av gränser för aktiekapital och antal aktier i § 4 bolagsordningen. Förslaget innebär att;

• nuvarande aktiekapitalgränser om lägst 2 392 500 kronor och högst 9 570 000 kronor ändras till att aktiekapitalet utgör lägst 6 210 229,42 kronor och högst 25 240 917,69 kronor samt
• aktiegränser om lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken ändras till att
  • antalet B-aktier skall vara lägst 250 000 000 stycken och högst 1 000 000 000 stycken
  • Styrelsen föreslår beslut om nytt aktieslag (A-aktier) om lägst 13 750 000 stycken och högst 55 000 000 stycken där varje A-aktie medför 10 röster.

Beslut om emission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår stämman besluta att genomföra en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna.

För emissionen med företrädesrätt för aktieägarna ska följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 8 881 729,33 kronor.
2. Antalet nyemitterade B-aktier ska högst uppgå till 371 231 528 stycken.
3. Innehav av en befintlig aktie i bolaget på avstämningsdagen den 29 januari 2018 ska berättiga till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ska berättiga till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya B-aktier.
4. Teckningskursen för varje nyemitterad B-aktie med företrädesrätt ska vara 6,5 öre.
5. B-aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske
a) i första hand till dem som även tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många B-aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter,
b) i andra hand till dem som tecknat B-aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många B-aktier som tecknats och
c) i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, eller vid överteckning pro rata i förhållande till respektive garants garantiåtagande. För styrelsemedlemmar samt personer knutna till bolaget krävs stämmomajoritet om 90% för att teckning ska vara möjlig.
6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 29 januari 2018 till och med den 12 februari 2018.
7. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av befintliga skulder. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
8. Nya B-aktier ska berättiga till eventuell framtida utdelning den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de nya B-aktierna registrerats.
9. Bolagets verkställande direktör och CFO bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om emission av B-aktier genom kvittning utan företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 5c) Styrelsen föreslår stämman besluta att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande:

1. Av de B-aktier som eventuellt inte tecknas genom företräde har bolagets långivare ställt sig välvilliga att teckna delar av dessa genom kvittning till gällande villkor i företrädesemissionen (6,5 öre per B-aktie). Teckningsförbindelser genom kvittning uppgår till cirka 7 000 000 kronor.
Styrelsen kommer att lämna en redogörelse för kvittningsbara fordringar som revisorn ska yttra sig över.
a). Otto Persson via Lars Otto Hylbo Förvaltning I Svedala AB, 556656-9967 har genom teckningsförbindelse förbundit sig att kvitta delar av utestående konvertibelfordran om totalt cirka 2 500 000 kronor i enlighet med gällande villkor i företrädesemissionen (6,5 öre per B-aktie).
b). Gruppen av långivare om 5 500 000 kronor i enlighet med pressmeddelande 2017-11-16 har genom teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier genom kvittning om 4 800 000 kronor i enlighet med gällande villkor i företrädesemissionen (6,5 öre per B-aktie).

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, samt betalning genom kvittning (punkt 10)
Styrelsen föreslår stämman besluta att genomföra utgivning av A-aktier utan företrädesrätt för aktieägarna enligt följande:

Reidar Östman via R-Östman Invest AB, 556312-6480 har genom teckningsförbindelse förbundit sig att kvitta en utestående konvertibelfordran jämte reverslån totalt uppgående till 6 500 000 kronor om lägst 3 500 000 kronor och högst 6 500 000 kronor genom erhållande av nyutgivna onoterade A-aktier. Kvittningskursen är satt till 12 öre per A-aktie och varje A-aktie medför 10 röster.
Styrelsen kommer att även här lämna en redogörelse för kvittningsbara fordringar som revisorn ska yttra sig över.

• Bolagets aktiekapital ska öka med lägst 328 969,31 kronor och högst 1 315 877,23 kronor
• Antalet nyemitterade A-aktier skall uppgå till lägst 13 750 000 och högst 55 000 000

Övrig information
Fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast två veckor före stämman. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman. Kallelsen kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om några aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget dess dotterbolag, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen