Midsona offentliggör villkoren för nyemissionen

Styrelsen för Midsona AB (publ) beslutade den 16 juli 2015, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande den 12 augusti 2015, att genomföra en nyemission av aktier av serie A och B med företrädesrätt för bolagets aktieägare, i syfte att delfinansiera förvärvet av Urtekram International A/S. Styrelsen för Midsona har nu beslutat om de slutliga villkoren för nyemissionen som offentliggjordes den 17 juli 2015.

Villkoren för nyemissionen i korthet:

• Aktieägare i Midsona har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:4

• Teckningskursen har fastställts till 21,50 kronor per ny aktie oavsett aktieslag

• Total emissionslikvid uppgår till cirka 122,3 miljoner kronor före emissionskostnader

• Nyemissionen omfattas av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare om cirka 41,7 procent

• Nyemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som äger rum den 12 augusti 2015

Peter Åsberg, VD för Midsona:

”Förvärvet av Urtekram är strategiskt viktigt då det tar oss ett stort steg närmare vår vision att bli ledande inom hälsa och välbefinnande i Norden. Det breddar vår produktportfölj med egna varumärken, ökar vår närvaro inom det attraktiva segmentet ekologiska livsmedel och stärker vår närvaro i Norden genom etableringen i Danmark”.

Bakgrund och motiv

Genom Förvärvet av Urtekram stärker Midsona sin position på den nordiska marknaden och skapar ett ledande företag inom hälsa och välbefinnande med proformaintäkter om cirka 1 352 miljoner kronor under 2014. Förvärvet medför en etablering på den starkt växande marknaden för ekologiska produkter. Vidare etablerar sig Midsona genom förvärvet på den danska marknaden, vilket medför att Midsona lägger den sista biten i det nordiska pusslet. Därutöver får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram påbörjat en europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux.

Inför förvärvet säkrade Midsona bryggfinansiering från Swedbank för att delvis finansiera köpeskillingen. Midsona meddelade samtidigt att bolaget avsåg att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 120 miljoner kronor för att delfinansiera förvärvet.

Villkor för Midsonas nyemission

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad aktieägare i Midsona på avstämningsdagen den 14 augusti 2015 äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje innehavd A-aktie i Midsona erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje innehavd B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i samma serie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna aktier utan företrädesrätt, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som ägde aktier i Midsona per avstämningsdagen och i andra hand till övriga som tecknat utan stöd av teckningsrätter.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 augusti 2015. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i nyemissionen till och med den 12 augusti 2015.

Teckningskursen uppgår till 21,50 kronor per ny aktie oavsett aktieslag.

Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med högst 113 723 940 kronor genom nyemission av högst 94 983 A-aktier och högst 5 591 214 B-aktier.

Nyemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Midsona cirka 122,3 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 19 augusti 2015 till och med den 2 september 2015. Midsonas styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av bolaget senast den 2 september 2015.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 20,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Nyemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som kommer att hållas den 12 augusti 2015 kl. 10.00 i Midsonas lokaler på Dockplatsen 16, våning 5, i Malmö. Kallelse till extrastämma offentliggjordes den 1 juli 2015 och finns tillgänglig på Midsonas hemsida.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Stena Adactum och Andra AP-fonden, vilka tillsammans innehar cirka 29,5 procent av kapitalet i Midsona vid tidpunkten för emissionsbeslutet, har förbundit sig att fram till den 7 september 2015 inte överlåta några aktier eller teckningsrätter samt att teckna sina pro rata andelar i nyemissionen. Därutöver har aktieägare, vilka tillsammans representerar 12,2 procent av kapitalet, uttalat sitt stöd för nyemissionen och sin avsikt att utnyttja sina tilldelade teckningsrätter.

Tidplan för nyemissionen

Finansiella och legala rådgivare

Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare till Midsona och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Midsona i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Peter Åsberg, CEO, telefon +46 730 26 16 32
Lennart Svensson, CFO, telefon +46 767 74 33 04

www.midsona.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Midsona AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 augusti 2015 kl. 08.00.

VIKTIGT MEDDELANDE

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Midsona AB i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör eller kommer att utgöra en del av ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse (”Securities Act”). Midsona avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospektet som kommer att offentliggöras av Midsona på dess webbplats i sinom tid.

EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET

Midsona har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Midsona publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav ska uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Swedbank Corporate Finance företräder Midsona och ingen annan i samband med nyemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Midsona för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till deras klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med nyemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

Swedbank Corporate Finance åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Swedbank Corporate Finance, eller å deras vägnar, i samband med Midsona och de nya aktierna och nyemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Swedbank Corporate Finance i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller något annat förhållande som Swedbank Corporate Finance annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.