Kallelse till extra bolagsstämma i Miris Holding AB (Publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 19 november 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 23 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast måndagen den 23 november 2026. Anmälan sker skriftligen med post till Miris Holding AB (publ), Att: Pernilla Nordahl, Danmarksgatan 26, 753 23 Uppsala eller per e-post till pernilla.nordahl@mirissolutions.com. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12. Val av styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 8 - Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier

Den 26 oktober 2026 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Bolaget beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 17 322 851 kronor genom nyemission av högst 2 665 054 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. För varje befintlig aktie erhålls 2 teckningsrätter. 1 teckningsrätt ger rätt att teckna 1 ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger i enlighet med vad som anges ovan. Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan företrädesrätt enligt följande ordning: (i) i första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; (ii) i andra hand ska tilldelning ske till dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren har anmält sig för teckning av, och (iii) slutligen, för det fall företrädesemissionen inte tecknas upp till det garanterade beloppet, till emissionsgarant i enlighet med ingångna garantavtal.

I den mån tilldelning vid något steg enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

1. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 1 december 2026.
2. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 3 december 2026 till och med den 17 december 2026 genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning av aktier utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
3. Teckning, såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant, ska ske på särskild teckningslista senast två (2) bankdagar efter utgången av den teckningstid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 7,5 kronor per aktie. Överkursen för aktierna ska tillföras den fria överkursfonden
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. För det fall att någon tecknares aktieteckning är anmälningspliktig till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och sådan aktietecknare anmäler detta till Bolaget senast i samband med sin aktieteckning, ska tilldelning till sådan aktietecknare vara villkorad av att ISP lämnar aktietecknarens anmälan utan åtgärd eller godkänner aktietecknarens transaktion.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Hallberg Management AB har ingått tecknings- och garantiåtagande i samband med

företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Hallberg Management dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Hallberg Management kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Hallberg Management. Om tecknings- och garantiåtagandet infrias fullt ut kan Hallberg Managements andel av kapitalet och röstetalet i Bolaget komma att uppgå till högst cirka 76,5 procent.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen samt att erforderlig majoritet enligt Hallberg Managements budpliktsdispens uppnås.

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 17 322 851 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 8 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om nyemissionen i enlighet med punkt 8 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 17 322 851 kronor, samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat).

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående tre förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många aktier som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget med beaktande av hur många aktier som tecknas och tilldelas i emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Bolagsordningens gränser för antalet aktier förblir genom Alternativ A oförändrade.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter

Hallberg Management AB föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Detta är en ökning med en (1) ledamot jämfört med beslutet som fattades på årsstämman den 28 maj 2026.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter

Hallberg Management AB föreslår att Anders Hallberg (omval), Erik Magnusson (omval), Annelie Aava Vikner (nyval), Magnus Emmoth (nyval) och Johan Stein (nyval) väljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Hallberg Management AB föreslår vidare att Anders Hallberg väljs som styrelsens ordförande.

Förslaget innebär att de tidigare styrelseledamöterna Christian Wentzel och Håkan Gill avgår i samband med den extra bolagsstämman.

Presentation av de föreslagna nya styrelseledamöterna återfinns nedan.

Annelie Aava Vikner

Född: 1971

Annelie har en kandidatexamen i kemi från Linköpings tekniska högskola vid Linköpings universitet samt en examen i ledarskap från Glasgow Caledonian University.

Annelie har 30 års erfarenhet av marknadsföring, försäljning och kliniska prövningar inom medicinteknik och läkemedelsindustrin. Under sin karriär har hon haft flera ledande regionala befattningar på Medtronic, framför allt inom marknadsföring. Sedan 2019 är hon Executive Vice President Global Marketing & Communications på Bonesupport AB, där hon har en central roll i bolagets internationella marknadsföring och kommunikation.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Braincool AB.

Magnus Emmoth

Född: 1966

Magnus har en MBA från Kellogg School of Management, Northwestern University, samt en kandidatexamen i företagsekonomi från Uppsala universitet.

Magnus har över tjugo års erfarenhet som entreprenör inom medicinteknik, med fokus på att ta digitala medicintekniska produkter från idé till kliniskt bruk. Idag är han huvudsakligen verksam som VD för Thoragen AB, som utvecklar ett digitalt lungdränage. Tidigare var Magnus medgrundare och VD för Observe Medical, som utvecklade och CE-märkte Sippi®, en automatiserad digital urinmätare för intensivvården.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Resarö Event AB och Thoragen AB samt styrelseordförande i Tintron AB.

Johan Stein

Född: 1965

Johan är utbildad vid Handelshögskolan i Stockholm där han under en längre tid var lärare och forskare (ekonomie doktor, docent och tf. professor). Johan har även varit gästforskare vid Stanford University i USA.

Johan har omfattande erfarenhet från finanssektorn, där han bland annat har innehaft befattningar som analyschef och aktiechef vid Nordea Investment Management AB. Därutöver har han varit verksam på Alfred Berg och BNP Paribas. Johan har gedigen erfarenhet av investeringar inom hälso- och sjukvårdssektorn och är aktieägare i Bolaget, varigenom han redan har god kännedom om verksamheten.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Attgeno AB, Cesapannone Capsa Ventures AB samt Strategic Wisdom Nordic AB.

Punkt 13 - Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna

Hallberg Management AB föreslår att arvode till de stämmovalda styrelseledamöterna, med undantag för styrelsens ordförande, ska utgå med 150 000 kronor vardera, beräknat pro rata i förhållande till perioden från den extra bolagsstämman till nästa ordinarie årsstämma. Styrelsens ordförande Anders Hallberg har, med hänsyn till sitt huvudägarskap i Bolaget genom Hallberg Management AB, valt att avstå från styrelsearvode för perioden från den extra bolagsstämman till nästa ordinarie årsstämma.

Hallberg Management AB föreslår vidare att arvode till ledamöterna i den befintliga styrelsen för perioden från årsstämman den 28 maj 2026 till den extra bolagsstämman ska utgå pro rata i förhållande till nämnda period, baserat på de arvoden som beslutades på årsstämman den 28 maj 2026, dvs. 200 000 kronor för styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera för övriga ledamöter.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7, 9 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 8 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Hallberg Management AB.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 332 527.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till pernilla.nordahl@mirissolutions.com eller per post till Miris Holding AB (publ), Att: Pernilla Nordahl, Danmarksgatan 26, 753 23 Uppsala.

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast fredagen den 6 november 2026 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mirissolutions.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.mirissolutions.com.

Uppsala i oktober 2026

Miris Holding AB (publ)

Styrelsen