Miris genomför en till ca 90 % säkerställd företrädesemission om totalt ca 30 MSEK med stöd av bolagsstämmans bemyndigande

Styrelsen för Miris har den 13 november 2016 beslutat, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 12 oktober 2016, att öka bolagets aktiekapital med högst ca 20 416 750,46 kr genom nyemission av högst 765 628 138 aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Emissionen kommer vid full teckning att tillföra bolaget ca 30 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser på ca 20 % av emissionen och externa garantier upp till ca 70 %, sammanlagt ca 27 MSEK, vilket innebär att emissionen är säkerställd till ca 90 %. Det säkerställda beloppet innefattar åtaganden om att genom kvittning teckna aktier för ca 6 MSEK. Resterande likvid kommer att tillföras genom kontant betalning. Styrelsen kan komma att besluta om en utökning av emissionen med högst ytterligare 250 000 000 aktier, på motsvarande villkor som företrädesemissionen, vilket skulle tillföra ytterligare 10 MSEK till bolaget.

Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 23 november 2016. Teckningsperioden löper från den 25 november 2016 till och med den 9 december 2016. Teckningskursen är 4 öre per aktie.

Motivet bakom nyemissionen är att kapitalisera på det kvalitetshöjande arbete som genomfördes 2016 och expandera bolagets verksamhet på nya marknader. Intensiv marknadsbearbetning är kostsamt men samtidigt en investering för att skapa finansiell uthållighet i bolaget och därmed kunna exploatera den kommersiella potential som skapats för bolagets produkter under 2016.

Prospekt, som för närvarande är under handläggning för godkännande och registrering hos Finansinspektionen, kommer när Finansinspektionen godkänt och registrerat prospektet att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.miris.se.

Bakgrund i sammanfattning
Miris utvecklar och tillhandahåller analysinstrument Human Milk Analyser (HMA) och Dairy Milk Analyser (DMA) samt kompletterande produkter för mjölkanalys på en global marknad. Analysinstrumenten används idag inom sjukvården för analys av bröstmjölk till för tidigt födda barn, samt inom mejeriverksamhet för att bestämma kvalitet av ko- och buffelmjölk. Miris har kontor och kvalitetslaboratorium i Uppsala. Bolaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer sina analysinstrument på en global marknad sedan flera år. Idag finns cirka 500 instrument installerade globalt.

När jag skriver detta har jag varit VD på Miris sedan den 4 oktober 2016. Flera stora projekt som är avgörande för bolagets framtida utveckling pågår. Det är mycket inspirerande att få arbeta med att säkerställa att för tidigt födda barn får rätt näringsinnehåll i bröstmjölken - individuell nutrition av för tidigt födda barn.

Efter den framgångsrika nyemissionen i mars 2016 var Miris redo att ta nästa steg i expansionsfasen. En anmälan av ett HMA instrument till Läkemedelsverket i april i år tvingade fram en omprioritering. En plan upprättades där alla instrument på marknaden validerades och om nödvändigt justerades kalibreringen. Detta arbete beräknas vara klart i slutet av 2016. I den allvarliga situationen som Miris hamnade i har bolaget agerat professionellt och med engagemang. Miris har förstärkt sin kvalitetsorganisation för att förhindra upprepning och bolagets kunder har upplevt valideringsbesöken som positivt. Denna positiva kundkontakt ska vi bygga vidare på. Emellertid har utebliven försäljning och ökade kostnader för valideringsarbetet, direkt relaterat till incidenten, medfört att emissionslikviden från mars i år inte längre är tillräcklig för att säkerställa den fortsatta expansionen av verksamheten.  

Bolaget har genomgått en omstrukturering och fokusering de senaste två åren. Jag ser en organisation med tydlig strategi och ett genomtänkt budskap. Det arbetas hårt för att förbättra kvaliteten på instrumenten och öka effektiviteten i produktionsprocessen. Ansökan för att få marknadsföringstillstånd i USA har skickats in och fortlöper enligt plan. Marknads- och försäljningsavdelningen har strukturerats om och blivit mer proaktiv. Fokuseringen på analys av bröstmjölk och individuell nutrition av för tidigt födda barn gör Miris strategiska inriktning tydlig.  

Miris har ett teknologiskt försprång inom analys av bröstmjölk och marknaden för individuell nutrition av för tidigt födda barn är juvenil. Detta innebär stora möjligheter för Miris. Jag är övertygad om att Miris kan ta en tongivande plats på den globala marknaden för individuell nutrition vilket därmed kommer att vara mitt huvudfokus.  

Miris är ett litet bolag med stora ambitioner och därför behövs allas engagemang, anställda, styrelse och ägare för att kunna ta Miris till nästa nivå, att leverera ett positivt resultat och på så sätt skapa värde för bolagets aktieägare.

Vision
Miris vision är att bidra till ökad global folkhälsa genom att barn och vuxna ska ha tillgång till mjölk av hög kvalitet. Visionen skall uppnås genom att:

1) stödja sjukvården i nutritionen av för tidigt födda barn och
2) stödja mejeriindustrin i processkontroll av mjölk

Strategisk riktning

• Huvudfokus ligger på marknaden för analys av bröstmjölk till för tidigt födda barn (HMA). Analys av mejerimjölk bedrivs endast reaktivt.
• Tillverkning sker till stor del via externa partners, men kalibrering och sluttest av alla producerade instrument utföras av Miris personal i bolagets lokaler. Leverans till kund och distributörer sker direkt från Miris lager.
• Försäljning sker idag till huvuddel via regionala distributörer, något som kommer balanseras av högre grad av direktförsäljning till slutkund i nya marknader.

Motiv och användning av emissionslikviden
Nu har bolaget i huvudsak löst situationen med anmälan till Läkemedelsverket och kan återigen fokusera på att kapitalisera på det nedlagda och pågående arbetet som utförts under de senaste två åren. Miris behöver nu, för att lyckas kommersiellt, öka tempot med att öppna flera marknader. Ökade marknadsaktiviteter är en investering för framtida intäkter och lönsamhet. Miris söker därför expansionskapital för att inte missa det fönster som Bolaget bedömer nu står öppet i marknaden eftersom konkurrensen är marginell.

Emissionslikviden kommer att användas för att säkra Bolagets rörelsekapital för den kommande 12-månadersperioden, under vilken period Bolaget har följande mål:

• Slutföra processen visavi FDA för marknadsgodkännande i USA
• Slutföra framtagandet av en standardlösning (syntetisk bröstmjölk)
• Initiera studier med internationella opinionsbildande neonatalläkare i Europa och USA
• Vidareutveckla egen försäljningsorganisation för att balansera säljkanaler mellan egna säljare och distributörer för ökad kundkännedom, marknadsinsikten och nå högre marginaler samt stödja merförsäljningen hos existerande kunder
• Vidareutveckling av effektiv marknadsföring och byggande av ett stärkt varumärke
• Förbättra produktionsprocessen ytterligare, med målet att optimera kostnadssidan, förbättra användarvänligheten samt korta leveranstiderna

Villkor och utförligare information om företrädesemissionen
Den 13 november 2016 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 12 oktober 2016, att öka bolagets aktiekapital med högst ca 20 416 750,46 kr genom nyemission av högst 765 628 138 aktier med företrädesrätt för aktieägarna. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier utan stöd av teckningsrätter.

Varje befintlig aktie i Miris som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdagen för deltagande i emissionen är den 23 november 2016. Sista dag för handel inklusive rätt att deltaga i företrädesemissionen är 21 november.

Teckningskursen är 4 öre per aktie vilket innebär att företrädesemissionen kommer kunna tillföra Miris ca 30,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i första hand till dem som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter), i andra hand till dem som har anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i deras anmälan), och i tredje hand till garanterna med fördelning pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Teckningsperioden kommer att löpa från den 25 november till och med den 9 december 2016, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Teckningsrätter som inte utnyttjas vid sådant datum blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 25 november 2016 till och med den 7 december 2016.

Utökning av erbjudandet
I det fall företrädesemissionen blir övertecknad eller om det annars krävs för att fordringshavare ska kunna kvitta fordringar på lämnade brygglån eller på garantiersättning mot aktier i emissionen, kan styrelsen komma att fatta beslut om en utökning av emissionen. Utökning av företrädesemissionen kan komma att ske med upp till 10 MSEK på motsvarande villkor som företrädesemissionen, varvid ytterligare högst 250 000 000 aktier kan komma att emitteras. Styrelsen kommer att fatta beslut om utökning av emissionen när utfallet i företrädesemissionen är känt. Styrelsens beslut kommer, beroende på hur stort intresse som inte har kunnat tillgodoses, antingen ske med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2016 eller under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Uppsala, 14 november 2016

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Camilla Myhre Sandberg, VD i Miris Tel: +46 70 388 13 72 eller e-post: camilla.sandberg@miris.se

För mer information om bolaget, vänligen se www.miris.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Miris Pressrelease 2016-11-14.pdf