My Beat AB genomför tranche 1 om 1,9 MSEK under tidigare kommunicerat finansieringsavtal och offentliggör större ägarförändringar

Genomförande av Tranche 1

My Beat ingick den 21 maj 2026 Finansieringsavtalet med Loft Capital. Den 30 juni 2026 beslutade Bolagets årsstämma om riktad emission av Tranche 1 om 190 konvertibler med ett totalt nominellt belopp om 1,9 MSEK. Rätt att teckna konvertiblerna tillkom Loft Capital utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Genomförandet av låneutbetalningarna under Finansieringsavtalet är villkorat av att ett antal villkor i Finansieringsavtalet uppfylls eller, i den mån möjligt, efterges av Loft Capital. Villkoren omfattar bland annat erforderliga bolagsrättsliga beslut och registrering, viss väntetid mellan trancher, att Bolagets aktier fortsatt är upptagna till handel, att vissa likviditetskrav i Bolagets aktie är uppfyllda, att tillräckligt antal Säkerhetsaktier och outnyttjade teckningsoptioner finns tillgängliga enligt avtalet samt att inga tillämpliga myndigheter har invänt mot transaktionen.

Samtliga tillämpliga villkor för genomförandet av Tranche 1 är uppfyllda och lånebeloppet om 1,9 MSEK har utbetalas i enlighet med Finansieringsavtalet. Loft Capital har tecknat och tilldelats samtliga 190 konvertibler i den riktade emissionen. Betalningen om totalt 1,9 MSEK har erlagts dels kontant med 1,75 MSEK, dels genom kvittning om 150 000 SEK avseende Loft Capitals legala ombudskostnader.

Konvertiblerna

Konvertiblerna emitteras till 100 procent av nominellt belopp och löper utan ränta. Varje konvertibel har ett nominellt belopp om 10 000 SEK. Löptiden för Tranche 1 är tolv månader från teckningsdagen den 14 juli 2026. Om konvertiblerna inte dessförinnan har återbetalats genom kvittning mot likvid från utnyttjade teckningsoptioner under Teckningsoptionsfaciliteten, konverterats till aktier eller lösts in, ska återbetalning ske kontant med 120 procent av utestående nominellt belopp. Bolaget har rätt att förtidsinlösa utestående konvertibler till 120 procent av nominellt belopp.

Konverteringskursen för Tranche 1 har fastställts till 0,63 SEK, vilket motsvarar det högre av (i) 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie under de fem handelsdagar som omedelbart föregår den handelsdag då Loft Capital lämnade in teckningsformuläret för konvertiblerna i Tranche 1, och (ii) aktiens kvotvärde.

Teckningsoptionsfaciliteten och amortering av Konvertibellånet

Loft Capital har även tecknat och tilldelats 20 000 000 teckningsoptioner vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under en period om 36 månader från registrering hos Bolagsverket den 3 juli 2026. Likvid från utnyttjade teckningsoptioner ska användas för återbetalning av utestående lånebelopp under Konvertibellånet genom kvittning. I den mån likviden överstiger utestående lånebelopp, tillförs överskjutande belopp Bolaget kontant.

Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara det högre av (i) nittiofem procent (95 %) av den lägsta dagliga VWAP som observerats under de tio (10) handelsdagarna före meddelande om påkallande, exklusive alla handelsdagar då innehavaren har sålt aktier för mer än tjugofem procent (25 %) av det dagliga handelsvärdet, enligt uppgifter från Bloomberg, och (ii) aktiens kvotvärde.

Loft Capital har enligt Finansieringsavtalet åtagit sig att under varje handelsmånad utnyttja ett minsta antal teckningsoptioner motsvarande det lägre av (i) 15 procent av handelsvolymen i Bolagets aktie under relevant handelsmånad, med undantag för bland annat dagar då den dagliga VWAP understiger Bolagets kvotvärde, och (ii) det antal Säkerhetsaktier som Loft Capital innehar vid början av relevant handelsmånad för att täcka Bolagets motsvarande leveransskyldighet.

Efter att utestående Konvertibellån har återbetalats till fullo får Bolaget, inför en ny handelsmånad, tillfälligt suspendera Loft Capitals rätt och skyldighet att utnyttja teckningsoptionerna. Loft Capital har dock enligt Finansieringsavtalet rätt att, trots sådan suspension, utnyttja teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 5 000 000 aktier.

Kostnaderna för transaktionen

De direkta kostnaderna hänförliga till transaktionen uppgår till cirka 600 000 SEK, motsvarande cirka 10,6 procent av det totala Konvertibellånet vid fullt nyttjande.

Loft Capital har rätt till en åtagandeavgift motsvarande 3,5 procent av lösenpriset för utnyttjade teckningsoptioner, vilken erläggs genom kvittning på respektive betalningsdag för nyttjandet. Vid utnyttjande motsvarande hela Konvertibellånet om 5,65 MSEK motsvarar detta cirka 197 750 SEK. Det slutliga beloppet beror på i vilken utsträckning teckningsoptionerna utnyttjas och till vilken nyttjandekurs. Vidare ska av Tranche 1 sammanlagt 150 000 SEK erläggas genom kvittning för Loft Capitals legala ombudskostnader, vilket innebär att Bolaget tillförs, före Bolagets transaktionskostnader, 1,75 MSEK kontant från Tranche 1. Därutöver har Bolaget sedan tidigare erlagt 50 000 SEK till Loft Capital för att täcka legala ombudskostnader. Det innebär att de totala kostnaderna för Bolaget avseende Loft Capitals legala ombudskostnader uppgår till 200 000 SEK. Efter samtliga kostnader tillförs Bolaget cirka 1,1 MSEK genom Tranche 1.

Aktiekapital, antal aktier och utspädning

Efter registrering av de 4 500 000 Säkerhetsaktierna och den av årsstämman beslutade minskningen av aktiekapitalet uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 15 075 493 och aktiekapitalet till cirka 2 261 323,95 SEK. Registreringen av Säkerhetsakterna medförde en utspädning om cirka 29,85 procent för befintliga aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 20 000 000 teckningsoptioner ökar antalet aktier med 20 000 000, från 15 075 493 till 35 075 493, och aktiekapitalet med 3 000 000 SEK, från cirka 2 261 323,95 SEK till cirka 5 261 323,95 SEK. Det medför ytterligare cirka 57,0 procents utspädning efter fullt utnyttjande.

Total utspädning med anledning av registreringen av Säkerhetsaktierna och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till cirka 69,85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Därutöver kan ytterligare aktier emitteras om kvarvarande utestående lånebelopp regleras genom konvertering till aktier.

Flaggning

My Beat meddelar härmed att vissa aktieägares innehav i Bolaget, med anledning av  registreringen av Säkerhetsaktierna hos Bolagsverket, har över- respektive underskridit flaggningsgränser enligt punkt 4.21 i Spotlights regelverk. Enligt Bolagets kännedom har följande aktieägare passerat flaggningsgränserna:

Bolaget har därutöver fått kännedom om att Ida Selliseth Bakken och Steffen Kalve genom tidigare avyttringar över marknaden har minskat sitt innehav i Bolaget till 726 793 aktier respektive 239 000 aktier, motsvarande cirka 4,82 procent respektive 1,59 procent av aktierna och rösterna efter registreringen av Säkerhetsaktierna. Ida Selliseth Bakken och Steffen Kalve - som per 8 november 2024 respektive 14,13 procent per 7 november 2024 av Bolaget - har därmed underskridit flaggningsgränsen om 10 och 5 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen. Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Olav Kalve, VD

Tel: +47 906 92 993

E-post: olav@mybeat.se

Om My Beat AB

My Beat är en oberoende svensk mobiloperatör och elleverantör som erbjuder mobiltelefoni, säkerhet, mobilt bredband samt elabonnemang, bostadsalarm och smarta hem-lösningar till konkurrenskraftiga priser. Med starkt fokus på kundservice är My Beat dedikerade till att ge kunderna en trygg och smidig användarupplevelse, med personlig kundsupport tillgänglig via telefon och e-post.

Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på www.mybeat.se.