EMPIR GROUP HAR FÖRVÄRVAT AKTIEMAJORITETEN I ANZENA CONSULTING AB KONTANT OCH GENOM APPORTEMISSION

6 december 2018

Empir Group AB (”Empir” eller ”bolaget”) har idag, den 6 december 2018, i enlighet med tidigare offentliggjord avsiktsförklaring, ingått avtal med Anzena Holding AB, organisationsnummer 556821-6427 (”Säljaren”), om förvärv av 90 procent av aktierna i Anzena Consulting AB, organisationsnummer 556924-2976 (”Anzena Consulting”).

Betalning för de 900 aktierna i Anzena Consulting, motsvarande 90 procent av samtliga aktier i Anzena Consulting, erläggs dels genom nyemission (apportemission) av 450 000 aktier av serie B i bolaget, dels genom ett kontant vederlag om 10 800 000 kronor. Köpeskillingen förutsätter att Anzena Consulting förvärvas på kassa- och skuldfri basis och med en normal rörelsekapitalsnivå. Vidare kan en tilläggsköpeskilling komma att utgå, vilken i så fall kommer att utbetalas under 2021. Eventuell tilläggsköpeskilling baseras på Anzena Consultings genomsnittliga resultat under räkenskapsåren 2019 och 2020 multiplicerat med en multipel om 5 minskat med värdet av det vederlag som utbetalats i samband med transaktionens genomförande. Förvärvet slutfördes per idag.

Med anledning av erläggandet av apportvederlaget har styrelsen idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2018, beslutat om nyemission av högst 450 000 nya aktier av serie B till Säljaren. Samtliga aktier har tecknats av Säljaren.

Apportegendomen som har tillskjutits kommer enligt styrelsens redogörelse i enlighet med 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknas till ett värde motsvarande 19 281 600 kronor, varav 10 800 000 kronor avser kontant vederlag och 8 481 600 kronor avser de nyemitterade aktierna (värdet är beräknat på stängningskursen för bolagets aktier dagen innan förvärvet, 18,848 kronor, multiplicerat med 450 000). Det slutliga värdet kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på bolagets aktier av serie B, komma att avvika från detta värde.

Emissionen av 450 000 nya aktier av serie B medför en utspädning om cirka 11 procent av det totala antalet aktier i bolaget beräknat före emissionen och cirka 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget beräknat efter emissionen.

Anzena Consulting, som beräknas omsätta cirka 35 miljoner kronor 2019 med god lönsamhet, är huvudsakligen verksamt inom IT-support för större koncerners IT-systemlösningar och infrastruktur. Nuvarande konsultchef, Babak Sahree Babapour, har utsetts till ny VD för Anzena Consulting i samband med övertagandet. Anzena Consulting kommer att rapporteras som en del av Empirs affärssegment SERVE vid sidan av nuvarande Frontnode-/Appnode-verksamhet. I samband med övertagandet kommer Anzena Consulting att byta namn till Tavana IT AB.

”Empir fortsätter sin resa mot de tidigare kommunicerade finansiella målen och kompletterar samtidigt sitt relativt stora affärssegment Solve, med service och mer repetitiva intäkter i segmentet Serve. Empir-koncernen taktar nu dryga 330 miljoner kronor på rullande 12 månader, med stigande lönsamhet, allt eftersom koncernen får ett bredare och större kunderbjudande. Vi hälsar Babak och hans medarbetare välkomna till Empir och ser mycket fram emot att arbeta tillsammans med att utveckla våra affärer.”, kommenterar Lars Save, VD för Empir Group.

För ytterligare information besök www.empirgroup.se, eller kontakta:

Lars Save, VD

lars.save@empirgroup.se

070 590 18 22

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 december 2018 kl. 12.45 CET.

Om Empir Group AB

Empir Group AB är en koncern bestående av ett tiotal självständiga bolag som alla bedriver verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir tjänster inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.