KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 november 2026,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 november 2026, under adress Box 2073, 151 02 Södertälje med angivande av ”Bolagsstämma” eller via info@nanologica.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 20 november 2026. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 24 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 328 769 842 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 328 769 842. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
7. Beslut om riktad emission av units till T&M Participation AB
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Styrelsen i Nanologica beslutade den 23 oktober 2026 om en nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Thomas Eldered, styrelseordförande i Bolaget, har genom sitt bolag T&M Participation AB (”T&M Participation”) samma dag ingått ett toppgarantiavtal med Bolaget enligt vilket T&M Participation åtagit sig att, för egen räkning och utan stöd av uniträtter, teckna units i Företrädesemissionen upp till ett belopp om 25 000 000 kronor, i den utsträckning Företrädesemissionen inte fulltecknas (”Garantiavtalet”). Enligt Garantiavtalet ska T&M Participation erhålla en garantiersättning som i första hand ska utgå med 14 procent (motsvarande 3 500 000 kronor) i form av nyemitterade units till samma teckningskurs och villkor som i Företrädesemissionen, och, om bolagsstämman inte godkänner den riktade emissionen av sådana units enligt punkt 7 nedan, ska ersättningen istället utgå kontant med ett belopp motsvarande 10 procent (motsvarande 2 500 000 kronor) av det garanterade beloppet (”Garantiersättningen”).

Garantiersättningen till T&M Participation utgör en väsentlig närståendetransaktion enligt 16 a kap. aktiebolagslagen och kräver bolagsstämmans godkännande. Därutöver kräver utgivandet av Garantiersättningen i form av units till T&M Participation bolagsstämmans godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen), se punkt 7 nedan. Det är styrelsens bedömning att Garantiavtalet har förhandlats fram på marknadsmässiga villkor och att det är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Garantiavtalet och Garantiersättningen till T&M Participation i enlighet med vad som anges ovan.
Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid stämmans beslut ska aktier som innehas av T&M Participation och Thomas Eldered, samt aktier som innehas av Flerie Invest inte beaktas.

Punkt 7 – Beslut om riktad emission av units till T&M Participation AB (Leo-emission)

Enligt Garantiavtalet (se punkt 6 ovan) ska Garantiersättningen till T&M Participation utgå i form av nyemitterade units i Bolaget, motsvarande 14 procent av garantibeloppet.

Eftersom Garantiersättningen ska utgå i form av units till T&M Participation, som är ett bolag som kontrolleras av styrelseordföranden Thomas Eldered, krävs enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) att emissionen godkänns av bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande (i kursivt):

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 416 666,60 kronor genom nyemission av högst 2 083 333 s.k. units enligt följande villkor.
1. Varje unit består av tio (10) aktier. Det innebär att högst 20 833 330 nya aktier kan ges ut.

2. Rätt att teckna nya units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma T&M Participation AB.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla ingånget avtal mellan Bolaget och T&M Participation som har agerat garant i Bolagets nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som styrelsen beslutade om den 23 oktober 2026 med stöd av bemyndigande. Den teckningsberättigades garantiersättning i kapitalanskaffningen förutsätter godkännande av bolagsstämman enligt 16 kap. aktiebolagslagen och hanteras därför i separat emissionsbeslut.

4. Teckning av units ska ske genom teckning på teckningslista senast tre bankdagar efter bolagsstämmans godkännande av detta emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade units ska erläggas genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. Varje unit emitteras till en teckningskurs om 1,68 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,168 kronor per aktie. Teckningskursen är samma teckningskurs som i Företrädesemissionen.

7. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt nedanstående.

Syftet med förslaget är att åstadkomma mer ändamålsenliga gränser för antalet aktier och aktiekapitalet i samband med genomförande av den företrädesemission av units, vilken styrelsen offentliggjorde genom separat pressmeddelande den 23 oktober 2026.

Styrelsens förslag innebär att stämman beslutar att anta nedanstående två alternativa förslag till ny bolagsordning (Alternativ (A) och (B)) samt att bemyndiga styrelsen att registrera ett av alternativen vid Bolagsverket. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ, men endast ett av dem ska slutligen komma att registreras hos Bolagsverket. Styrelsen ska alltså endast registrera det alternativ som är mest optimalt mot bakgrund av Företrädesemissionen.

Vid tidpunkten för denna kallelse finns totalt 328 769 842 utestående aktier i Bolaget, med ett aktiekapital uppgående till 6 575 396,84 kronor.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ (A)

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ (B)

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Box 2073, 151 02 Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 9 november 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

____________________

Stockholm i oktober 2026
Nanologica AB (publ)
Styrelsen