wkr0001.pdf
Betydande finansiell förstärkning för Confidence International
Rekapitaliseringen i sammandrag:
- Nyemission om ca 10,5 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Villkor i företrädesemission: en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie för 0,02 SEK
- Nyemission om ca 6,2 MSEK riktad till fordringshavare som är Confidence närstående
- Villkor i den riktade kvittningsemissionen*: teckning av aktier kan ske till kursen 0,03 SEK per aktie vilket, efter beslut av styrelsen, förväntas ske genom kvittning av fordringar
- Lösen av skulder om nominellt ca 10,2 MSEK genom uppgörelse med en större leverantör
- Uppgörelsen innebär att samtliga mellanhavanden regleras mot likvid om 4,2 MSEK, innebärande en förstärkning av Confidence egna kapital om ca 6,0 MSEK
- Extra bolagsstämma för att besluta om nyemissionerna hålls 4 februari 2010
Bakgrund
Under hösten 2008 kommunicerades en ny inriktning som innebär att tillväxt främst skall ske organiskt och under lönsamhet med positivt kassaflöde. Kostnaderna för att driva den svenska rörelsen har minskat, främst genom att antalet anställda har reducerats, och Bolagets kostnadsmassa har reducerats ytterligare genom avveckling av de brittiska och irländska verksamheterna under 2009.
Confidence visade fortsatt förlust under perioden januari-september 2009. Bolaget har haft en tioprocentig försäljningsökning under tredje kvartalet 2009 jämfört med motsvarande period 2008 och omsättningen per anställd har ökat väsentligt.
Affärsläget har förbättrats och ett flertal nya order inom områdena systemintegration och publika anläggningar har tecknats under året. Confidence har under det fjärde kvartalet 2009 beslutat att utöka utförandeorganisationen i Stockholm genom nyanställning av åtta personer för att möta den ökade efterfrågan. Samtliga nyanställda deltar redan idag aktivt i Bolagets pågående och planerade projekt.
Styrelsen bedömer därför att det finns goda förutsättningar för en gynnsam utveckling för rörelsen under 2010 under förutsättning att balansräkningen förstärks.
Rekapitaliseringen
Den av styrelsen föreslagna rekapitaliseringen består av tre centrala moment:
Företrädesemissionen föreslås genomföras enligt villkoren att en (1) befintlig aktie berättigar till teckning en (1) ny aktie till kursen 0,02 SEK. Antalet nyemitterade aktier uppgår enligt förslaget till maximalt 524 188 129. För att kunna genomföra företrädesemissionen till den föreslagna kursen krävs att aktiens kvotvärde justeras från nuvarande 0,05 SEK till 0,02 SEK, genom minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning. Om företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget ca 10,5 MSEK före emissionskostnader. Confidence är i process att söka säkerställa emissionen genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Den riktade kvittningsemissionen, som kommer att innebära att vissa fordringsägare kvittar sina fordringar på Bolaget, föreslås omfatta högst 6,2 MSEK och föreslås genomföras till kursen 0,03 SEK per aktie, innebärande att antalet aktier maximalt kan öka med högst 206 666 666. Teckningsberättigade är ett antal till Confidence närstående parter, vilka närmare kommer att specificeras i underlaget till den extra bolagsstämman.
Företrädesemissionen genomförs delvis för att finansiera lösen av skulder om nominellt ca 10,2 MSEK per idag, enligt en överenskommelse som Confidence träffat med koncernens största fordringshavare. Mot likvid om 4,2 MSEK har fordringshavaren reglerat samtliga sina krav på Confidence. Skulderna som löses avser främst leverantörsskulder och har tidigare belastat såväl moderbolaget Confidence International AB som det rörelsedrivande dotterbolaget Confidence Sweden AB. Den reavinst som uppstår i samband med uppgörelsen beräknas uppgå till ca 6,0 MSEK på koncernnivå och kommer att påverka resultatet för fjärde kvartalet och helåret 2009 positivt. Lösen av skulderna enligt uppgörelsen har finansierats med en bryggkredit från Erik Penser Bankaktiebolag som kommer att återbetalas i samband med företrädesemissionen.
Genom företrädesemissionen och den riktade kvittningsemissionen kan Bolagets aktiekapital, efter minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, komma att öka med högst 14 617 095,90 SEK till högst 25 100 858,48 SEK, motsvarande en ökning med 730 854 795 aktier till 1 255 042 924, under förutsättning att båda emissionerna fulltecknas enligt förslagen och att ingen garantiersättning utbetalas i form av aktier.
Finansiella effekter
Den föreslagna rekapitaliseringen av Confidence innebär en rad positiva effekter för Bolagets finansiella ställning och likviditet per 30 september 2009:
- Soliditeten stärks från -4% till proforma ca 30%
- Minskning av den räntebärande nettoskulden
- Förbättrad likviditet
Extra bolagsstämma och indikativ tidplan
De föreslagna emissionerna kommer att kräva ändringar i bolagsordningen enligt förslag i kallelsen till extra bolagsstämma som offentliggörs den 4 januari 2010 och som kommer att införas i tidningarna den 7 januari 2010.
Den indikativa tidplanen ser i sammandrag ut som följer:
- Offentliggörande av fullständiga förslag och handlingar inför extra bolagsstämma: 21 januari 2010
- Extra bolagsstämma: 4 februari 2010
- Sista dag för handel i Confidences aktie med rätt att delta i företrädesemissionen: 9 februari 2010
- Första dag för handel i Confidences aktie utan rätt att delta i företrädesemissionen: 10 februari 2010
- Avstämningsdag: 12 februari 2010
- Offentliggörande av prospekt: 12 februari 2010
- Teckningstid: 16 februari-2 mars 2010 (avser såväl företrädesemissionen som kvittningsemissionen*)
- Handel i teckningsrätter: 16 februari-25 februari 2010
- Offentliggörande av utfall i emissionerna: under andra veckan i mars 2010
- Handel i BTA: från den 16 februari 2010 till det att Bolagsverket har registrerat nyemissionen
- Upptagande till handel av de nyemitterade aktierna: i slutet av mars 2010
I samband med upprättandet av prospektet för företrädesemissionen och kvittningsemissionen* kommer även Confidence att tidigarelägga bokslutskommunikén, som enligt tidigare kalendarium skulle offentliggöras den 17 februari 2010. Bokslutskommunikén kommer nu istället att offentliggöras den 10 februari 2010.
I kallelsen till extra bolagsstämma föreslås även nyval av en styrelseledamot, vilken kommer att presenteras senast två veckor för stämman.
Rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är juridiska rådgivare åt Confidence i samband med rekapitaliseringen.
För mer information, kontakta:
Fredrik Hiort af Ornäs
CEO, Confidence International AB
E-post: fredrik.hiort@confidence.se
Telefon: +46(0)8-620 82 00
Mats Wahlgren
Informationsansvarig
E-post: mats.wahlgren@confidence.se
Telefon: +46(0)708-59 18 75