Pressmeddelande PDF
Styrelsen för Confidence föreslår att extra bolagsstämma fattar nytt beslut om företrädesemission...
Som Confidence International AB (publ) (”Confidence” eller ”Bolaget”) meddelade i pressmeddelande den 1 augusti 2014 har styrelsen uppmärksammat att det möjligen förekommit smärre formella brister i samband med den extra bolagsstämman den 30 juli 2014, vilka skulle kunna möjliggöra en klandertalan. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att kalla till ny extra bolagsstämma som föreslås upphäva besluten från bolagsstämman den 30 juli 2014 samt på nytt fattar beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. Därtill föreslås bland annat att stämman på nytt bemyndigar styrelsen att besluta om en överteckningsoption (”Överteckningsoptionen”) om cirka 2,5 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad.
Extra bolagsstämma kommer att hållas den 3 september 2014. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund till styrelsens beslut att kalla till ny extra bolagsstämma
Som Confidence meddelade i pressmeddelande den 1 augusti 2014 har styrelsen uppmärksammat att det möjligen förekommit smärre formella brister i samband med den extra bolagsstämman den 30 juli 2014, vilka skulle kunna möjliggöra en klandertalan. Även om styrelsen bedömer att en sådan klandertalan med stor sannolikhet inte skulle vinna framgång så ligger det i Bolagets intresse att undvika en klanderprocess. Mot bakgrund av detta har styrelsen idag den 4 augusti 2014 beslutat att kalla till ny extra bolagsstämma som föreslås upphäva besluten från bolagsstämman den 30 juli 2014 samt fattar motsvarande beslut på i huvudsak samma villkor som vid den tidigare bolagsstämman, däribland en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 16,4 MSEK, ett bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsoption om 2,5 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Därtill föreslås den extra bolagsstämman besluta, i likhet med den tidigare bolagsstämman, om en riktad nyemission av aktier som ersättning till ett antal borgensmän som ingått borgensåtaganden för att säkerställa kortfristig finansiering för Bolaget samt besluta om en riktad nyemission av aktier som ersättning till garanter av Företrädesemissionen.
Villkor och utförligare information
Företrädesemissionen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 3 september 2014 beslutar om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 21 923 646 aktier av serie B. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader.
För Företrädesemissionen föreslås i korthet följande villkor gälla:
- För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
- Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per aktie.
- Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 september 2014.
- Sista dag för handel med Confidence-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 september 2014; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 8 september 2014.
- Teckningstiden löper under perioden 15 september – 1 oktober 2014.
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North under perioden 15 – 26 september 2014.
- Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 15 september 2014 fram till dess att Bolagetverket har registrerat Företrädesemissionen.
Resultatet av Företrädesemissionen planeras att offentliggöras omkring under vecka 41 2014. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat bör aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 4 september 2014.
Överteckningsoptionen
Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om Överteckningsoptionen om ytterligare sammanlagt högst 3 300 000 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen tillförs Confidence ytterligare emissionslikvid om cirka 2,5 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för Företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.
Kvittningsemissioner
För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit om 5,0 MSEK. Som ett krav för att lämna denna kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen ställs och borgensavtal har således ingåtts med vissa borgensmän. Som ersättning för detta åtagande är borgensmännen berättigade till ersättning. I syfte att kunna erlägga betalning för denna ersättning till ett antal av borgensmännen genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 340 000 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie.
Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier (se vidare nedan under ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier) med ett antal garanter. I syfte att kunna erlägga betalning till garanterna genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission om högst 453 333 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Confidence har erhållit teckningsförbindelser från ett antal större aktieägare om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Bland de parter som ingått avtal om emissionsgaranti återfinns M2 Gruppen AB, ett bolag kontrollerat av Rutger Arnhult. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70 procent av emissionsbeloppet.
Aktier och aktiekapital
Innan Företrädesemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 32 885 469 SEK, fördelat på 10 961 823 aktier av serie B. För att möjliggöra nyemissionerna har styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 3 september 2014 bland annat beslutar om minskning av aktiekapitalet med 25 212 192,90 SEK utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer kvotvärdet att uppgå till 0,70 SEK per aktie.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt ovan kan aktiekapitalet, genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst 15 346 552,20 SEK genom nyemission av högst 21 923 646 aktier. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 310 000,00 SEK, genom nyemission av högst 3 300 000 aktier. Genom de båda kvittningsemissionerna kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 555 333,10 SEK, genom nyemission av högst 793 333 aktier. Sammantaget medför ovanstående åtgärder, under förutsättning att de genomförs och att emissionerna fulltecknas, att aktiekapitalet i Bolaget kommer att uppgå till 25 885 161,40 SEK, fördelat på 36 978 802 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,70 SEK.
Emissionsbemyndigande
Med anledning av emissionerna föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande att emittera nya aktier av serie B. Bemyndigandet avser aktier av serie B motsvarande 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av aktiekapitalminskningen, Företrädesemissionen, Överteckningsoptionen samt kvittningsemissionerna. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som årsstämman 2014 beslutade om.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag. Legal rådgivare är Nyman Rudenstam Advokatbyrå AB.