PDF
Kallelse till extra bolagsstämma i PolarCool AB (publ.)
Aktieägarna i PolarCool AB (publ), org.nr 559095-6784 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 augusti 2026 kl. 16.00 på Medicon Village, i Lund (lokalen Gamla Styrelserummet, byggnad 301, 5:e våningen).
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 27 juli 2026;
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 29 juli 2026.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@polarcool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två).
Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.polarcool.se, och tillhandahålls även via post på begäran.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 juli 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 29 juli 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om att godkänna styrelsens beslut om att ansöka om avnotering från Spotlight Stock Market
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Aktieägare representerande cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att advokat Anders Jemail vid Advokatfirman Delphi utses till stämmans ordförande.
Beslut om att godkänna styrelsens beslut om att ansöka om avnotering från Spotlight Stock Market (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut per den 3 juli 2026 om att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Spotlight Stock Market.
Bakgrund
Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market ("Spotlight"). Styrelsen har den 3 juli 2026, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att initiera en process för att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Spotlight i enlighet med Aktiemarknadsnämndens självregleringskommittés Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ ("Avnoteringsreglerna").
Bolaget befinner sig i en avgörande fas av sin kommersiella resa, med en tydlig strategisk inriktning mot den nordamerikanska marknaden och en ambition att inom 18-24 månader verka för en notering i USA. Mot denna bakgrund har styrelsen utvärderat huruvida noteringen på Spotlight längre fyller sin funktion som en ändamålsenlig plattform för Bolagets kapitalanskaffning och tillväxt. Handeln i aktien har under noteringen präglats av begränsad aktivitet och svagt investerarintresse, vilket inneburit att Bolagets kapitalanskaffningar vid upprepade tillfällen krävt kostsamma garantilösningar för att genomföras. Bolaget har ett fortsatt kapitalbehov - för att finansiera kommersiell expansion, regulatoriska processer och etablering på den nordamerikanska marknaden - som styrelsen bedömer bättre kan mötas i en avnoterad miljö.
En direktnotering i USA är inte aktuell i nuläget, dels då Bolaget idag inte bedöms uppfylla förutsättningarna för en sådan notering, dels då en period i onoterad miljö bedöms ge bättre förutsättningar att attrahera rätt investerarbas och uppnå den verksamhetsvolym och det aktieägarvärde som ger optimal utgångspunkt för en framtida USA-notering. Bolaget avser även utreda vilken utländsk marknadsplats som är bäst lämpad för Bolaget med hänsyn till bland annat Bolagets ägarbild, förutsättningarna för handel på marknadsplatsen samt investerarskyddet. Bolaget har därav inte inhämtat ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden.
Styrelsens motiv och överväganden
Utifrån ovanstående övergripande bild av bakgrunden kring Bolagets kapitalanskaffning och kapitalbehov har styrelsen noga övervägt olika alternativ och kommit till slutsatsen att ansöka om avnotering från Spotlight. Skälen och motiven till styrelsens beslut är bland annat följande:
- Bolaget befinner sig i en avgörande fas med tydlig strategisk inriktning mot den nordamerikanska marknaden. Styrelsen bedömer att en framtida notering i USA, inom 18-24 månader, skapar väsentligt bättre förutsättningar för tillväxt, kapitalanskaffning och kommersiell expansion i regionen.
- Handeln i Bolagets aktie har genomgående varit begränsad och oregelbunden, med perioder av i praktiken obefintlig aktivitet. Den bristande likviditeten försvårar aktieägarnas möjlighet att omsätta sina innehav och understiger den nivå som krävs för institutionellt investerarintresse. Vidare minskas det praktiska värdet av att vara noterad.
- Den begränsade handeln har gjort det svårt att säkra kapital på acceptabla villkor. Kapitalanskaffningar på Spotlight har vid upprepade tillfällen krävt kostsamma garantilösningar till följd av svagt marknadsintresse.
- Bolaget har ett fortsatt kapitalbehov för att finansiera kommersiell expansion i Nordamerika samt regulatoriska processer, inklusive framtida FDA-godkännande och godkännande från Health Canada. Styrelsen bedömer att en onoterad miljö förbättrar möjligheterna att genomföra riktade kapitalanskaffningar från strategiska investerare (företrädesvis i Nordamerika).
- Noteringen medför löpande kostnader i form av marknadsplatsavgifter, rådgivararvoden och ett betydande administrativt arbete för informationsgivning och regelefterlevnad. Styrelsen bedömer att dessa kostnader och den resursmässiga bördan inte står i rimlig proportion till den nytta noteringen för närvarande tillför Bolaget och dess aktieägare.
- Styrelsen och Bolagets större ägare bedömer att Bolagets nuvarande värdering inte fullt ut återspeglar Bolagets långsiktiga potential, teknologiska position och kommersiella möjligheter. En framtida notering i USA bedöms ge tillgång till ett bredare och mer specialiserat investerarkollektiv och därmed skapa bättre förutsättningar för en marknadsmässig värdering av Bolaget.
- Styrelsen har övervägt ett antal alternativ, däribland fortsatt notering på Spotlight, byte av handelsplattform, företrädesemission, riktad emission till strategiska investerare, förvärv av Bolaget samt direktlistning i USA. Inget av dessa alternativ har bedömts framkomliga eller vara förenligt med Bolagets strategiska plan i nuläget utan att avnotering från Spotlight genomförs.
Mot bakgrund av ovanstående faktorer bedömer styrelsen att en fortsatt notering på Spotlight inte längre gagnar Bolaget eller dess aktieägare. Styrelsen ser framför sig att en avnotering - med den strategiska ambitionen om en framtida notering i USA - skapar förutsättningar för en mer ändamålsenlig kapitalmarknadspositionering, förbättrade finansieringsmöjligheter och ökat fokus på Bolagets långsiktiga tillväxt och värdeskapande för aktieägarna.
En avnotering innebär att Bolagets aktier inte längre kommer att handlas på Spotlight. Aktieägarna behåller sina aktier och sina rättigheter, men handeln på börsen upphör. Styrelsen är medveten om att en avnotering innebär att aktieägarna förlorar möjligheten till organiserad handel med Bolagets aktier.
Preliminär tidplan för avnoteringen
- 5 oktober 2026: Ansökan om avnotering lämnas in till Spotlight.
- Oktober 2026: Spotlight godkänner avnotering och meddelar sista dag för handel.
- Oktober 2026: Bolaget offentliggör pressmeddelande om sista dag för handel.
- Oktober 2026: Sista dag för handel i Bolagets aktier på Spotlight, tidigast 2 veckor och preliminärt 2-3 veckor efter att Spotlight beslutat om avnotering.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För det fall någon aktieägare tillsammans med närstående kontrollerar tre tiondelar (3/10) eller mer av rösterna i Bolaget krävs därutöver, för giltigt beslut, att en majoritet av samtliga övriga röster på stämman inte röstar mot beslutet.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär och övriga eventuella handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.polarcool.se, i minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
För mer information
Erik Andersson - VD PolarCool AB (publ.)
+46 - 738 60 57 00
E-mail: erik.andersson@polarcool.se
Om PolarCool AB (publ.)
PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner med bolagets huvudprodukt hjärnskakningsbehandlingen PolarCap®. Aktien är noterad på Spotlight Stock Maket och bolaget har sitt säte i Lund.