Probi beslutar om företrädesrättsemission och offentliggör villkoren

Styrelsen för Probi AB (publ) ("Probi") har beslutat, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 29 juni 2016, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att återbetala bryggfinansieringen samt en del av kreditfaciliteten som kommer användas för att finansiera förvärvet av verksamheten från det amerikanska probiotikabolaget TNTGamble, Inc., som bedriver verksamhet under namnet Nutraceutix ("Nutraceutix"). Nutraceutix tillgångar kommer överlåtas till Probi och förvärvet beräknas fullföljas den 3 oktober 2016. Idag offentliggör Probi villkoren för emissionen.

• Emissionen omfattar högst 2 278 825 aktier. Aktieägare i Probi har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:4.
• Teckningskursen har fastställts till 264 kronor per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 602 MSEK före emissionskostnader, förutsatt att emissionen fulltecknas.
• Symrise AG och Fjärde AP-fonden, som kontrollerar cirka 51,4 procent respektive 5,9 procent av utestående kapital och röster i Probi, har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, teckna sina respektive pro rata-andelar i emissionen.[1]
• Därutöver har Swedbank Robur Fonder och Handelsbanken Fonder, som tillsammans kontrollerar cirka 12,1 procent av utestående kapital och röster i Probi, indikerat sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar i emissionen.[1]
• Följaktligen har teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar att teckna pro rata-andelar i emissionen erhållits från aktieägare som kontrollerar cirka 69,5 procent av utestående kapital och röster i Probi.[1]

VILLKOR FÖR EMISSIONEN

De som på avstämningsdagen den 6 oktober 2016 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Probi kommer erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Probi. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av fyra (4) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att emissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 394 125 kronor genom nyemission av högst 2 278 825 nya aktier. Teckningskursen har fastställts till 264 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 602 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att emissionen fulltecknas.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 4 oktober 2016 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 oktober 2016. Teckningsperioden löper från och med den 7 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016. Probis styrelse har rätt att förlänga teckningstiden, vilket i förekommande fall offentliggörs genom pressmeddelande, senast den 21 oktober 2016.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 20 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla utan värde.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare), och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

PROBIS DELÅRSRAPPORT FÖR TREDJE KVARTALET 2016

Som ett resultat av emissionen har Probi beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2016. Det nya datumet för offentliggörande av delårsrapporten är den 18 oktober 2016. Eftersom delårsrapporten efter tidigareläggningen kommer att offentliggöras under anmälningsperioden för emissionen kommer ett tilläggsprospekt att göras tillgängligt.

INDIKATIV TIDPLAN FÖR EMISSIONEN

4 oktobe Publicering av prospekt för emissionen
r
4 oktobe Sista handelsdag i Probis aktie inklusive rätt att erhålla
r teckningsrätter
5 oktobe Första handelsdag i Probis aktie exklusive rätt att erhålla
r teckningsrätter
6 oktobe Avstämningsdag för emissionen, det vill säga aktieägare som
r ärregistrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla
teckningsrättersom medför rätt att delta i emissionen
7-19 Handel med teckningsrätter
oktober
  
7-21 Teckningsperiod
oktober
7-26 Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
oktober
18 Offentliggörande av Probis delårsrapport för perioden 1 januari-30
oktober september 2016
Omkring Publicering av tilläggsprospekt för emissionen
den
18
oktober
27 Offentliggörande av utfall i emissionen
oktober

RÅDGIVARE

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Probi i samband med emissionen.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Peter Nählstedt, VD, Probi, tel +46 46 286 89 23, e-post: peter.nahlstedt@probi.se
Niklas Brandt, CFO, Probi, tel +46 46 286 89 26, e-post: niklas.brandt@probi.se

Denna information är sådan information som Probi AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september 2016 kl. 07.00 CET. 

OM PROBI

Probi AB är ett svenskt börsnoterat bioteknikföretag som utvecklar effektiv och väldokumenterad probiotika. Probi har genom sin forskning skapat en stark produktportfölj inom områdena maghälsa och immunförsvar. Produkterna finns tillgängliga för konsumenter i mer än 30 länder runt om i världen. Kunderna utgörs av ledande livsmedels-, hälso- och läkemedelsföretag inom segmenten Functional Food och Consumer Healthcare. Probi omsatte 216 MSEK under 2015. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Small-cap. Probi har cirka 4 400 aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Probi. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Probi kommer endast att ske genom det prospekt som Probi beräknar kunna offentliggöra den 4 oktober 2016.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Probi har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några av ovannämnda värdepapper eller att lämna något erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Probis aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

----------------------------------------------------------------------

[1] De angivna ägarandelarna är beräknade per den 31 augusti 2016 med därefter kända förändringar, samt med beaktande av Probis innehav av 250 000 egna aktier, som inte får företrädas på bolagsstämma eller berättigar till deltagande i nyemissionen.