Styrelsen för SBB tar nästa steg för att stärka kapitalstrukturen genom återköp och inlösen av D aktier

Förslaget i korthet

• Styrelsens förslag är att avskaffa samtliga D-aktier genom att Bolaget genomför ett återköpserbjudande av D-aktier (”Återköpserbjudandet”) och därefter en obligatorisk inlösen av samtliga D-aktier (”Inlösen”).

• I Återköpserbjudandet kommer samtliga D-aktieägare att erbjudas att avyttra sina D-aktier till Bolaget mot antingen kontant vederlag eller mot nyemitterade stamaktier av serie B (”B-aktier”). Samtliga D-aktier kommer därefter att genom Inlösen lösas in mot kontant vederlag på samma nivå som det kontanta vederlaget i Återköpserbjudandet. Inlösen kommer att vara obligatorisk och genomföras genom minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. aktiebolagslagen. D-aktier som vid inlösen innehas av Bolaget kommer att lösas in vederlagsfritt.

• Såväl Återköpserbjudandet som Inlösen förutsätter beslut av en extra bolagsstämma i Bolaget som avses att hållas den 23 oktober 2026. Vid bolagsstämman kommer för beslut den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen att tillämpas. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.

• Som vederlag i Återköpserbjudandet erbjuds för varje D-aktie antingen 7,94 kronor eller 1,567 nyemitterade B-aktier i Bolaget. Vederlaget i inlösenförfarandet föreslås också vara 7,94 kronor. Styrelsen har inhämtat en s.k. fairness opinion från KPMG avseende vederlaget, som stödjer att vederlaget är skäligt för Bolagets samtliga aktieägare.

• Kontantvederlaget, som motsvarar långsiktigt substansvärde per stamaktie per 30 juni 2026, innebär en premie om 45,42 procent i förhållande till stängningskursen för D-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 september 2026 och 33,47 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för D-aktien under de senaste 20 handelsdagarna (5,95 kronor). I tillägg överstiger kontantvederlaget det volymvägda genomsnittspriset under de senaste två åren (7,75 kronor) samt kursen i SBB:s återköpsprogram i juni 2024 (7,87 kronor).

• Bolaget har även inhämtat ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (2026:45) där Aktiemarknadsnämnden uttalat att transaktionsstrukturen och beslutsordningen är förenliga med god sed på den svenska aktiemarknaden.

• Bolaget avser finansiera Återköpserbjudandet och Inlösen samt betalningen av uppskjuten kupongränta på Bolagets hybridobligationer genom Bolagets befintliga likviditet och tillgängliga kreditfaciliteter. Transaktionen påverkar inte Bolagets förmåga att fullfölja sina övriga finansiella åtaganden.

Bakgrund och motiv
D-aktierna gavs ursprungligen ut av SBB 2018 då Bolaget var ett kassaflödesgenererande och snabbväxande fastighetsbolag med kreditbetyget ”BB” från Fitch. Bland annat tack vare Bolagets D-aktier uppgraderade Fitch under 2019 SBB till kreditbetyget ”BBB-”, en s.k. investment grade-rating. Bolaget hade då tillgång till, och kontroll över, löpande kassaflöden från Bolagets fastighetsbestånd, vilket möjliggjorde löpande utdelningar.

Förändrade marknadsförutsättningar och bolagsspecifika utmaningar innebar att Bolaget under de senaste åren aktivt har tvingats arbeta med avyttringar, särnoteringar och andra former av omstruktureringar av tillgångssidan, samt parallellt med dessa processer, omstrukturering och återköp av såväl utestående skuldinstrument som knappt 25 procent av Bolagets D-aktier. Under 2023 genomförde SBB en omdaning varigenom det transformerades till att bli ett investmentbolag, med ägande i framförallt Public Property Invest, Sveafastigheter, Nordiqus och SBB Utveckling. SBB:s kreditbetyg har kraftigt försämrats sedan D-aktierna gavs ut, och Bolaget har idag s.k. junk-status (med kreditbetyget ”CCC” från Fitch sedan 2024). Som investmentbolag saknar SBB numera tillgång till, och kontroll över, löpande kassaflöden för utdelning.

SBB har tre utgivna aktieslag – A-aktier, B-aktier och D-aktier – där utestående D-aktier utgör drygt 8 procent av det totala aktiekapitalet (cirka 149 miljoner av totalt cirka 1,77 miljarder aktier (exklusive D-aktier som ägs av Bolaget)). D-aktien är en stamaktie som, om utdelning beslutas om på bolagsstämman, ger rätt till utdelning i relation till utdelningen på Bolagets A- och B-aktier, i kombination med en utdelningsbegränsning som anger en maximal årlig utdelning per D-aktie. D-aktierna har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på A- och B-aktierna, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Om utdelningen per D-aktie understiger två (2) kronor per år, så höjs utdelningsbegränsningen i motsvarande mån framgent till dess överskottet har delats ut varefter den återgår till två (2) kronor. Denna mekanism var vid sin tillkomst avsedd att fungera som en regulator för att hantera mindre, tillfälliga, variationer i utdelningen från ett kassaflödesgenererande fastighetsbolag mellan enskilda år, där det skulle finnas möjlighet att ta igen mellanskillnaden det kommande året. Mekanismen var däremot inte avsedd att fungera som en ackumulerande skuldliknande post vid en helt utebliven vinstutdelning under en flerårsperiod.

SBB har sedan 2024 inte lämnat någon utdelning på sina stamaktier, vilket innebär att den ackumulerade höjningen av utdelningsbegränsningen för D-aktierna vid utgången av tredje kvartalet 2026 uppgår till fem (5) kronor. Så länge ingen utdelning beslutas realiseras ingen direktavkastning från SBB för vare sig D-aktieägarna eller övriga aktieägare, samtidigt som utdelningsbegränsningen fortsätter att växa med 50 öre per D-aktie för varje kvartal som går utan utdelning. Handeln i D-aktier har under en lång tid präglats av en svag likviditet och bedöms påverkas av att utsikten för framtida utdelning är svårbedömd.

Styrelsen bedömer att den osäkerhet som utdelningsbegränsningen och den uteblivna utdelningen innebär är till nackdel för samtliga A-, B- och D-aktieägare gemensamt. Bolaget har inte förmågan att genomföra den vinstutdelning som skulle krävas för att sänka utdelningsbegränsningen och återställa balansen mellan aktieslagen, samtidigt som styrelsen bedömer att Bolagets möjligheter att ta in nytt eget kapital eller använda aktier som betalning för förvärv på attraktiva villkor är kraftigt begränsade. Denna låsning kvarstår, i alla nu redovisade avseenden, så länge några D-aktier över huvud taget är utestående – oavsett hur få. Ju längre tid som förflyter utan utdelning, desto högre blir dessutom utdelningsbegränsningen, vilket verkar återhållande på Bolagets förmåga att över huvud taget återuppta aktieutdelning.

Marknadens syn på denna låsning får självständiga konsekvenser. Styrelsen uppfattar att det hämmar intresset för Bolagets aktier, vilket gör att aktieägarna varken får någon löpande direktavkastning eller en positiv kursutveckling trots förbättrad finansiell ställning. Den påverkar också Bolagets finansiella flexibilitet och förhandlingsposition gentemot såväl långivare som investerare, eftersom finansierings- och andra motparter beaktar den komplexa relationen mellan aktieslagen och svårigheten att ta in nytt aktiekapital. För SBB är det av vikt att vid varje tillfälle ha så många finansieringsalternativ som möjligt – inte minst av förhandlingsskäl. Situationen mellan stamaktierna får därför en hämmande effekt på Bolagets möjligheter att finansiera sig på konkurrenskraftiga villkor vilket då blir negativt för samtliga aktieägare oaktat aktieslag.

Styrelsen gör mot denna bakgrund bedömningen att förslaget – som innebär att D-aktierna som aktieslag avvecklas i sin helhet genom Återköpserbjudandet och den efterföljande Inlösen – bedöms vara det bästa tillgängliga alternativet för att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde. Denna förenklade aktiekapitalstruktur är till nytta för samtliga aktieägare, inklusive D-aktieägarna som ges möjlighet att till en premie mot dagens aktiekurs antingen erhålla kontant vederlag eller fortsatt delta i Bolagets framtida värdeskapande genom att växla över till B-aktier.

Om bolagsstämman godkänner förslagen, kommer Bolaget att erlägga den uppskjutna betalningen av kupongräntan på Bolagets hybridobligationer, vilket är en förutsättning för att ge styrelsen möjlighet att utnyttja det erhållna mandatet avseende aktieåterköp från årsstämman.

Styrelsens förslag
Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma i Bolaget som avses att hållas den 23 oktober 2026 för att besluta om det föreslagna Återköpserbjudandet och Inlösen. Kallelse till denna bolagsstämma kommer att publiceras separat. Bolagsstämman kommer även att besluta om andra formella bolagsrättsliga åtgärder som krävs för att möjliggöra Återköpserbjudandet och Inlösen, såsom en omedelbar indragning (genom minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. aktiebolagslagen) av de D-aktier som Bolaget självt äger innan Återköpserbjudandet, fondemission för att säkerställa att aktiekapitalet i Bolaget inte minskar genom transaktionerna samt ett kvittningsemissionsbemyndigande för erläggande av B-aktier som vederlag i Återköpserbjudandet.

Åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra, vilket kommer framgå i kallelsen till den extra bolagsstämman. Vid bolagsstämman kommer därför för beslut den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen att tillämpas. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.

Rådgivare
SBB har anlitat DNB Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare samt KPMG för att tillhandahålla fairness opinion.

Indikativ tidplan