Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 23 oktober 2026; och

• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 27 oktober 2026 skriftligen till Saniona AB, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post till clo@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 27 oktober 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

7. Beslut om personaloptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

A. Bemyndigande om 20 procent

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 27 606 026, vilket motsvarar cirka 20 procent av nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

B. Bemyndigande om 10 procent

För det fall den extra bolagsstämman beslutar att inte godkänna förslaget om bemyndigande om 20 procent under punkt (A) ovan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 13 803 013, vilket motsvarar cirka 10 procent av nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet enligt punkterna (A) och (B) ovan är att ge styrelsen den finansiella flexibilitet som krävs för att stärka bolagets affärsmodell och långsiktiga värdeskapande strategi. Saniona är ett bioteknikföretag som, med tanke på verksamhetens natur, förväntas drabbas av förluster under majoriteten av räkenskapsåren medan deras internt utvecklade program utvecklas genom klinisk utveckling. Under vissa räkenskapsår kan bolaget komma att realisera en vinst som ett resultat av förskottsbetalningar, milstolpsbetalningar eller annan ersättning som erhållits genom partnerskap, samarbete eller licensavtal. Sådana lönsamhetsperioder förändrar dock inte de grundläggande egenskaperna i bolagets affärsmodell, som bygger på fortsatt investering i utvecklingen av dess pipeline med sikte på att skapa långsiktigt värde för bolagets aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående anses det lämpligt att styrelsen ges tillräcklig flexibilitet för att agera snabbt och effektivt om möjligheter uppstår att stärka bolagets kapitalbas. Ett bemyndigande i enlighet med ovan anses därför vara normalt och marknadsmässigt för ett bioteknikföretag för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, om och när det behövs, från institutionella investerare till de mest fördelaktiga priser och villkor som är tillgängliga vid relevant tidpunkt.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om personaloptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2026”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2026 framgår under A nedan.

Vid tidigare årsstämmor har det beslutats om att införa motsvarande incitamentsprogram som Personaloptionsprogram 2026 för anställda i bolaget. Vid årsstämman den 27 maj 2026 föreslog styrelsen ett nytt incitamentsprogram, baserat på så kallade ”restricted stock units”, för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget. Före årsstämman hade emellertid vissa institutionella aktieägare informerat bolaget om att de hade för avsikt att rösta emot förslaget, primärt på grund av att det föreslagna programmet skulle resultera i att deltagarna i programmet skulle erhålla aktier utan egna investeringar, vilket skulle leda till att det erforderliga majoritetskravet inte skulle uppnås vid årsstämman. Mot bakgrund av detta drog styrelsen tillbaka sitt förslag vid årsstämman. Styrelsen har nu beaktat synpunkterna från de institutionella aktieägarna och upprättat föreliggande reviderat förslag till Personaloptionsprogram 2026.

Som en allmän bakgrund till förslaget ska det noteras att deltagarna i Personaloptionsprogram 2026 kommer att vara bosatta utanför Sverige, främst i Danmark och andra länder i Europa, men framöver sannolikt även i USA. Det har därför varit viktigt att beakta marknadspraxis samt lokala rättsliga, skattemässiga och administrativa förhållanden i dessa jurisdiktioner vid utformningen av villkoren för Personaloptionsprogram 2026. Förslaget till Personaloptionsprogram 2026 återspeglar således vikten av att attrahera och behålla personal på de marknader där bolaget är verksamt. Jämfört med det tidigare föreslagna programmet baserat på ”restricted stock units” innebär Personaloptionsprogram 2026 att deltagarna, även om själva optionerna tilldelas vederlagsfritt, i slutändan kommer att behöva göra en betydande personlig investering vid utnyttjande av optionerna för förvärv av aktier (där lösenpriset, i enlighet med vad som beskrivs vidare nedan, kommer att inkludera en premie om 20 procent jämfört med marknadspriset inför den extra bolagsstämman). Mot bakgrund av detta har styrelsen nått slutsatsen att kombinationen av en tidsbaserad intjäningsstruktur tillsammans med att lösenpriset fastställs med en premie (vilket fungerar som ett prestationsvillkor) är den mest lämpliga strukturen för att säkerställa att Personaloptionsprogram 2026 uppfyller sitt övergripande syfte att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram som är attraktivt på de marknader där bolaget är verksamt.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2026 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2026 ska omfatta maximalt 2 510 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 120 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 2 november 2026, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogram 2026 ska omfatta bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogram 2026, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan:

4. Tilldelning ska ske senast den 30 april 2027.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in på den tredje årsdagen efter dagen för tilldelning av personaloptionerna (”Intjäningsdagen”).

6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom alternativt utför uppdrag på konsultbasis för Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per Intjäningsdagen. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd i/utföra uppdrag för Koncernen före Intjäningsdagen förfaller tilldelade optioner. Om deltagarens anställning/uppdrag för Koncernen upphör före Intjäningsdagen till följd av en s.k. ”Good Leaver-händelse” (enligt definitionen nedan), ska deltagaren emellertid ha rätt till delvis intjäning av personaloptionerna fram till datumet för Good Leaver-händelsen, där 1/36 av personaloptionerna ska intjänas för varje hel månad som har passerat efter datumet för tilldelningen av personaloptionerna (avrundat nedåt till närmaste heltal). Personaloptioner som har intjänats till följd av en Good Leaver-händelse ska endast vara möjliga att utnyttja under de ordinarie utnyttjandeperioderna som följer enligt avsnitt A. 9 och A.10 nedan.

I detta sammanhang avses med ”Good Leaver-händelse” att deltagarens anställning/uppdrag hos Koncernen har upphört till följd av (i) att Koncernen har sagt upp anställningen/uppdraget, såvida inte uppsägningen beror på att deltagaren grovt har försummat sina skyldigheter enligt anställnings- eller konsultavtalet eller på annat sätt grovt har försummat sina skyldigheter enligt anställnings- eller uppdragsvillkoren (en s.k. ”Bad Leaver-händelse”); (ii) uppsägning av anställningen/uppdraget av deltagaren på grund av att Koncernen väsentligt har brutit mot anställnings- eller konsultavtalet; (iii) uppsägning av deltagarens anställning/uppdrag på grund av allvarlig sjukdom; (iv) uppsägning av anställningen/uppdraget på grund av deltagarens pensionering; och (v) uppsägning av anställningen/uppdraget på grund av deltagarens dödsfall. För tydlighetens skull ska en uppsägning av anställningen/uppdraget på deltagarens eget initiativ, med undantag för vad som anges i (ii), aldrig betraktas som en Good Leaver-händelse.

Om deltagarens anställning/uppdrag inom koncernen upphör på grund av en Bad Leaver-händelse ska alla deltagarens personaloptioner (både intjänade och icke-intjänade) omedelbart förverkas vid sådant uppsägningsbesked och kan därefter inte längre utnyttjas (och ingen ytterligare intjäning kommer att ske).

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period om ett år efter Intjäningsdagen. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att vidta anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar, inklusive att besluta om kontant- eller annan reglering om det bedöms fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess miljö som skulle medföra att de nuvarande villkoren för Personaloptionsprogram 2026 inte längre uppfyller sitt syfte.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 2 510 000 teckningsoptioner ska utges.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2026. Mot bakgrund av vad som angivits under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda och konsulter i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2026.

3. Teckning ska ske senast den 30 november 2026.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2026.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 120 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 2 november 2026, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 april 2031.

7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 125 500 kronor.

10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2026 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2026) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2026

Personaloptionsprogram 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2026 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 10,00 kronor, ett lösenpris om 12,00 kronor, en volatilitet om 65 procent, en riskfri ränta om 2,94 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 4,67 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2026 i enlighet med IFRS 2 till cirka 11,7 miljoner kronor före skatt under perioden 2026-2029. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2026 i enlighet med IFRS 2 till cirka 5,9 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till stämman uppgår antalet aktier i bolaget till 138 030 134.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 2 510 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2026. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025.

Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 13 i årsredovisningen för 2025. Per dagen för kallelsen finns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 8 715 386 nya aktier utestående i de befintliga programmen.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2026 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen och som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 11 225 386 nya aktier utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 7,5 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt till information

På stämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 138 030 134. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i oktober 2026
Saniona AB (publ)
Styrelsen