Scandinavian Enviro Systems genomför riktad nyemission om ca 32,5 MSEK som ett led i strategiskt partnerskap med Michelin

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN, ELLER I ANNAT LAND DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Det strategiska partnerskapet ger Enviro kraftigt förbättrade förutsättningar för en global etablering av återvinningsanläggningar baserade på Enviros patenterade och ledande teknologi. – Michelin är en av världens ledande däcktillverkare och det här samarbetet gör att vi kan etablera oss globalt på ett sätt som vi aldrig hade klarat på egen hand, säger Enviros styrelseordförande Alf Blomqvist.

Partnerskapet med Michelin avses i nuläget omfatta fyra huvudområden:

• Ett utvecklingsavtal för att bredda användningsområdet för Enviros pyrolysteknologi
• Michelins aktieinvestering om totalt 20 procent av Enviro efter emissionen, uppgående till 32 526 262,44 SEK eller motsvarande 116 165 223 aktier, vilket gör Michelin till den största ägaren i bolaget
• Ett gemensamt projekt för att bygga en anläggning för att industrialisera teknologin. Lokaliseringen av anläggningen kommer att beslutas vid ett senare datum.
• Ett gemensamt leveransavtal mellan Michelin och Enviro

Riktad nyemission om ca 32,5 MSEK 

Långsiktigheten i det strategiska partnerskapet bekräftas genom Michelins investering i Enviro. Investeringen sker genom en riktad nyemission av totalt 116 165 223 aktier till en teckningskurs om 0,28 SEK per aktie, varvid aktiekapitalet ökas med 4 646 608,92 SEK. Teckningskursen har bestämts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Enviro och Michelin och motsvarar en premie om 16 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktien under perioden 16 mars till 14 april 2020. Styrelsen bedömer att emissionen sker på marknadsmässiga villkor. Totalt inbringar emissionen ca 32,5 MSEK till bolaget före transaktionskostnader.

Emissionen av nya aktier är riktad till Michelin. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt, anskaffa kapital i syfte att stärka bolagets finansiella ställning samt att underlätta Enviros framtida investeringar i samarbetet med Michelin. Mot denna bakgrund finner Enviros styrelse att det finns objektivt godtagbara skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen sker med stöd av det bemyndigande som bolagets styrelse erhöll av årsstämman den 9 maj 2019 och kräver inga ytterligare stämmobeslut.

Michelin förväntas teckna och betala de nya aktierna så snart som praktiskt möjligt efter offentliggörandet av detta pressmeddelande Efter registrering av emissionen hos Bolagsverket, vilket förväntas ske senast 29 april 2020, kommer aktiekapitalet att uppgå till 23 233 044,60 SEK och antalet aktier till 580 826 115, varav 20 procent kommer att innehas av Michelin. Emissionen innebär en röstmässig utspädningseffekt om 20 procent.

Slutgiltigt avtal
Den nuvarande avsiktsförklaringen innefattar inga bestämmelser som hindrar Enviro från att samarbeta med andra däcktillverkare eller däckleverantörer efter den 31 juli 2020.

– Det har varit centralt för oss i våra förhandlingar eftersom vi inte vill begränsa våra möjligheter att utvecklas på marknaden i detta skede, säger Alf Blomqvist, styrelseordförande för Enviro och den som hållit i förhandlingarna.

Ett slutgiltigt avtal beräknas kunna nås runt halvårsskiftet 2020.

Gemensam anläggning
En central del i avsiktsförklaringen är etablerandet av en återvinningsanläggning baserad på Enviros teknologi. Parterna är överens om att denna skall ägas av Michelin och Enviro gemensamt men slutliga villkor avseende ägarandelar, kommersiella villkor och finansiering kvarstår att förhandla. Parterna vill i nuläget inte kommunicera några närmare tidpunkter för när dessa förväntas vara klara. För Enviro är ett ägande i anläggningen centralt eftersom det ger möjlighet att ta del av de intäktsströmmar som denna genererar. Genom ett delägarskap kan bolaget också säkerställa såväl kvalitet som fortsatt produktutveckling. En del av emissionslikviden som bolaget tillförts avses investeras i en första anläggning.

– I och med att vi förfinat vår metod och ökat återvinningsgraden av ingående material har vi också förbättrat intäktsmöjligheterna. Att vara delägare i anläggningarna är därmed en central del i vår strategi, säger Thomas Sörensson, vd för Enviro Systems.

Gemensam teknologiutveckling
Enviro är ledande i världen när det gäller återvinning av uttjänta fordonsdäck och har utvecklat en metod som återvinner ingående material såsom kimrök, olja och stål. Kimrök är en central komponent vid tillverkning av däck och gummi men även oljan och stålet kan återanvändas. Enviro ser stora möjligheter till ytterligare förfining av teknologin och i avsiktsförklaringen har parterna därför också kommit överens om en gemensam vidareutveckling av teknologin.

– Genom en vidareutveckling av vår teknologi kommer vi att kunna återvinna även andra ändliga och strategiska material men också bredda användningsområdet för den återvunna kimröken så att den kan användas till fler produkter, säger Thomas Sörensson. 

Betydande miljöfördelar
Enviro är sedan flera år leverantör av återvunnen kimrök för användning vid framställning av gummidetaljer till fordonsindustrin och där bland annat Volvo Cars är en av användarna. En livscykelanalys som gjorts av Svenska Miljöinstitutet IVL, visar att gummiframställning med kimrök som återvunnits med hjälp av Enviros metod leder till 79 - 84 procent lägre utsläpp av växthusgasen koldioxid jämfört med produktion med jungfrulig kimrök.

Due diligence-utredning
Styrelsen har på Michelins begäran, och baserat på bedömningen att det skulle vara i aktieägarnas intresse, tillåtit Michelin att utföra en due diligence-utredning (företagsbesiktning) inför offentliggörandet av detta pressmeddelande. Michelin har inte erhållit någon kurspåverkande information i samband med utredningen.

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, vd Enviro, +46 (0)735-10 53 43, thomas.sorensson@envirosystems.se
Urban Folcker, CFO Enviro, +46 (0)760-00 13 11, urban.folcker@envirosystems.se
Alf Blomqvist, styrelseordförande Enviro, +46 733 149 700, alf@blomqvistunlimited.com

Mangold Fondkommission AB, +46 8 503 01 550, ca@mangold.se, är Enviros Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Scandinavian Enviro Systems AB
Herkulesgatan 1K
417 01 Göteborg
info@envirosystems.se
www.envirosystems.se

Informationen är sådan som Scandinavian Enviro Systems AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 april 2020 kl. 08:30 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Scandinavian Enviro Systems AB (publ) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta dokument och informationen häri får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (Securities Act), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende nyemissionen.

Inget prospekt kommer att tas fram i samband med ärenden som omnämns i detta pressmeddelande och det finns ingen skyldighet (enligt EU:s prospektförordning (EU 2017/1129) att offentliggöra ett sådant prospekt.